证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2012-014

江苏神通阀门股份有限公司

关于将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”或“江苏神通”)于2012年4月19日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票承诺的募投项目已建设完成，达到预计可使用状态，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，计划将节余募集资金(含募集资金专户利息净收入)41,006,245.90元永久补充流动资金，公司现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》 (证监许可[2010]662号)核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2010年6月7日采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行人民币普通股(A 股)2,600万股，每股面值1.00 元，发行价格为每股人民币22.00 元，共募集资金人民币572,000,000.00元，扣除发行费用人民币35,507,000.00元后，实际募集资金净额为536,493,000.00元。江苏天衡会计师事务所有限公司已对江苏神通首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字[2010]039号《验资报告》。

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目——核电阀门扩大生产能力项目预计总投资229,490,000.00元，其中使用募集资金169,350,000.00元。公司首次公开发行股票募集资金净额为536,493,000.00元，超募资金为367,143,000.00元。

　　二、募投项目使用募集资金情况

　　截至2012年2月29日，公司募投项目投资总额为138,871,393.33元，占承诺投入金额82.00%。募投项目已投入(付款)总额为132,334,176.33元;未付款的质保金及余款6,537,217.00元。具体情况如下表所示：

　　单位：人民币元

　　三、募投项目使用募集资金节余情况

　　截至2012年2月29日，公司募投项目专用账户节余总额为51,144,639.23元，扣除以自筹资金预先支付的募投项目款项及未支付的质保金和余款后，募投项目使用募集资金节余净额为41,006,245.90元(含募集资金利息净收入)。具体情况如下表所示：

　　单位：人民币元

　　注1：公司于2011年3月15日召开的第二届董事会第九次会议和2011年4月1日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施核电配套设备及环保设备生产基地项目的议案》，决定将超募资金中的30,000万元投资成立全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司，用于实施“核电配套设备及环保设备生产基地项目”，项目建设投资为32,000万元，流动资金10,000万元，其中铺底流动资金3,000万元，按铺底流动资金计算的项目总投资为35,000万元。该项目使用的超募资金由江苏神通能源装备科技有限公司设立募集资金专户单独进行管理。

　　注2：公司于2011年6月21日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》, 公司使用6,714.30万元超募资金永久性补充流动资金。

　　截至2012年2 月29 日，公司募投项目募集资金存储专户余额为51,144,639.23元(不含公司使用超募资金30,000.00万元投资核电配套设备及环保设备生产基地项目资金节余)，具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　四、募集资金节余的原因

　　公司募投项目使用募集资金节余的原因包括：

　　1、公司募集资金净额为53,649.30万元，募投项目计划使用募集资金16,935.00万元，超募资金为36,714.30万元，截止2012年2月29日，核电阀门扩大生产能力项目募集资金专户结存的利息净收入为10,527,639.23元;

　　2、随着我国数控机床技术的成熟和机械设备市场竞争的加剧，核电阀门扩大生产能力项目采购的部分设备较原预算价格有所下降，从而降低了采购成本;

　　3、在核电阀门扩大生产能力项目建设过程中，公司严格执行招投标程序，坚持货比三家，同时综合利用公司原有装备设施，本着厉行节约的原则控制和节省了部分建设费用。

　　五、节余募集资金永久补充流动资金计划

　　随着公司核电阀门订单交货量的增加及核电阀门扩大生产能力项目产能的逐步释放，公司对流动资金的需求逐步增加，为了降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，提高经济效益，公司将核电阀门扩大生产能力项目使用募集资金节余金额(含募集资金专户利息净收入)41,006,245.90元永久补充流动资金，用于公司生产经营，按照现行一年期银行贷款利率计算每年可为公司减少利息负担约269万元。

　　六、公司声明与承诺

　　1、公司声明：公司首次公开发行股票承诺的募投项目已建设完成，且募集资金到账时间已超过一年，在最近十二个月内公司未进行过证券投资等高风险投资;

　　2、本次永久补充流动资金不影响公司超募资金投资项目的实施，公司董事会承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　七、履行的程序及核查意见

　　(一)、履行的程序

　　公司募投项目节余募集资金(含募集资金专户利息净收入)的金额为41,006,245.90元，占公司募集资金净额536,493,000.00元的7.64%。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，本次将募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项在经公司董事会审议通过后，并经公司监事会、独立董事以及保荐机构发表明确同意的意见后，尚需提交2012年第一次临时股东大会审议通过方可实施。

　　(二)、有关核查意见

　　1、监事会意见

　　公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，与会监事认真审议后认为：公司计划将募投项目节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，公司使用节余募集资金的条件和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，公司监事会同意公司将募投项目节余募集资金41,006,245.90元永久补充流动资金。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事在审议《关于将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》后认为：公司将募投项目节余募集资金永久补充流动资金，符合全体股东的利益和公司实际经营需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，公司使用节余募集资金的条件和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响公司超募资金投资项目的实施。因此，我们同意公司将募投项目节余募集资金41,006,245.90元永久补充流动资金。

　　3、保荐机构核查意见

　　公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)经核查后发表如下意见：

　　(1)经核查，江苏神通募集资金投资项目——核电阀门扩大生产能力项目出现资金节余的主要原因是：

　　江苏神通募集资金净额为53,649.30万元，募投项目计划使用募集16,935.00万元，超募资金为36,714.30万元，核电阀门扩大生产能力项目募集资金专户结存的利息净收入为10,527,639.23元;

　　随着我国数控机床技术的成熟和机械设备市场竞争的加剧，核电阀门扩大生产能力项目采购的部分设备较原预算价格下降，从而降低了采购成本;

　　在核电阀门扩大生产能力项目建设过程中，公司严格执行招投标程序，坚持货比三家，同时综合利用公司原有装备设施，本着厉行节约的原则控制和节省了部分建设费用。

　　(2)江苏神通将节余募集资金永久补充流动资金，已由江苏神通董事会、监事会审议通过，独立董事出具了独立意见，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用。

　　(3)本次江苏神通将节余募集资金永久补充流动资金尚需经公司股东大会审议通过方能实施。

　　综上，华泰联合证券认为江苏神通本次将节余募集资金永久补充流动资金是合法的、可行的。华泰联合证券同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

　　八、附件目录

　　1、第二届董事会第二十一次会议决议;

　　2、第二届监事会第十五次会议决议;

　　3、天衡会计师事务所出具的《江苏神通阀门股份有限公司募投项目使用募集资金结余情况专项说明的鉴证报告》“天衡专字(2012)00206号”;

　　4、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;

　　5、华泰联合证券有限责任公司关于江苏神通阀门股份有限公司将节余募集资金永久补充流动资金的保荐意见。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2012年4月21日