江苏神通：第二届董事会第二十三次会议决议公告
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【概要描述】证券代码：002438证券简称：江苏神通公告编号：2012-024江苏神通阀门股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告
江苏神通：第二届董事会第二十三次会议决议公告
【概要描述】证券代码：002438证券简称：江苏神通公告编号：2012-024江苏神通阀门股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告
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证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2012-024
江苏神通阀门股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 |
一、 会议召开情况
1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2012年7月12日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;
2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2012年7月22日在公司新厂区三楼会议室以现场投票表决的方式召开;
3、 会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名;
4、 会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议;
5、 会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
二、 会议审议情况
1、 关于2012年半年度报告及其摘要的议案
表决结果: 同意7票;反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。
《2012年半年度报告(全文)》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn), 《2012年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
2、关于贯彻落实现金分红有关事项的工作方案的议案
表决结果: 同意7票;反对: 0票;弃权: 0票。该议案获得通过。
该工作方案详细内容刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
3、关于修改公司《章程》的议案
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》“证监发[2012]37号”及中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》“苏证监公司字[2012]276号”的要求, 公司对《公司章程》有关利润分配的条款作了相应的修订。
表决结果: 同意7票;反对: 0票;弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
《公司〈章程〉修改对照》表见附件，修改后的公司《章程》全文刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
4、关于未来三年(2012～2014年)股东回报规划的议案
表决结果: 同意7票;反对: 0票;弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
该回报规划详细内容刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
5、关于股东回报规划论证报告的议案
董事会认为：本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资环境等情况，兼顾了股东的合理回报需求和公司长远发展对资金的需求，充分维护了中小股东的合法权益。
表决结果: 同意7票;反对: 0票;弃权: 0票。该议案获得通过。
独立董事就该相关事项发表了独立意见，该论证报告及独立董事发表的独立意见详细内容刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
6、 关于召开2012年第三次临时股东大会的议案
鉴于本次董事会审议的《关于修改公司<章程>的议案》、《关于未来三年(2012～2014年)股东回报规划的议案》在获得通过后需提交股东大会审议和通过，现定于2012年8月9日在位于江苏省启东市南阳镇的公司新厂区三楼多功能会议室以现场投票方式召开公司2012年第三次临时股东大会。会议通知的具体情况详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果: 同意7票;反对: 0票;弃权: 0票。该议案获得通过。
三、 备查文件
1、 第二届董事会第二十三次会议决议;
2、 独立董事对2012年半年报有关事项及公司制定的股东回报规划的独立意见。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
二○一二年七月二十四日
附件：
江苏神通阀门股份有限公司章程修改对照表
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原章程内容 |
修改后的章程内容 |
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第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本; （二）公司的分立、合并、解散和清算; （三）本章程的修改; （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的; （五）股权激励计划; （六）法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本; （二）公司的分立、合并、解散和清算; （三）本章程的修改; （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的; （五）股权激励计划; （六）利润分配政策调整事项; （七）法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
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第八十条股东大会审议下列事项之一的, 应当安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: （一） 公司重大资产重组, 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; （二） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的; （三） 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务; （四） 对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; （五） 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 股东大会审议上述事项时, 公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关规定, 为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东, 均有权通过股东大会网络投票系统形式表决权。 |
第八十条股东大会审议下列事项之一的, 应当安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: （一）公司重大资产重组, 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的; （三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务; （四） 对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; （五） 利润分配政策调整事项; （六） 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 股东大会审议上述事项时, 公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关规定, 为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东, 均有权通过股东大会网络投票系统形式表决权。 |
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第一百六十四条公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 公司应实施积极的利润分配政策, 利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定, 由公司股东大会审议决定。 在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益, 但不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见。 |
第一百六十四条公司利润分配政策: (一) 利润分配原则: 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展, 按照当年实现的合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的比例向股东分配股利, 并优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并符合法律、法规的相关规定。 (二) 利润分配形式及间隔期: 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时, 应当进行年度利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配, 董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配, 除非经董事会论证同意, 且经独立董事同意、监事会决议通过, 两次利润分配的时间间隔不少于六个月。 (三) 现金分红条件及比例: 公司在当年盈利且累计未分配利润为正, 现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下, 每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十, 且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时, 可以不进行高比例现金分红。 (四) 股票股利分配条件: 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案。 (五) 利润分配的决策程序和机制: 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定, 经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见, 并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通, 股东大会审议利润分配方案时, 公司可以为股东提供网络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。 公司董事会做出不进行现金分红预案的, 董事会应在年度报告中详细说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等, 独立董事应当对此发表明确的独立意见, 并在公司指定信息披露媒体上予以披露, 股东大会在审议不进行现金分红预案时, 应提供网络方式以方便中小股东参加投票。 (六) 利润分配政策调整的条件、如遇到战争、自然灾害等不可抗力时, 并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生重大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案, 必须由董事会作出专题讨论, 详细论证并说明理由后形成书面论证报告, 经三分之二以上独立董事同意后，提交股东大会审议, 现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过, 股东大会审议现金分红政策的调整事项时, 公司应提供网络方式以方便中小股东参加投票。 (七) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 |
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