江苏神通：关于公司及全资子公司日常关联交易预计的公告
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- 发布时间：2019-09-16 14:35
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【概要描述】江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)拟向河北津西钢铁集团股份有限公司(以下简称“津西股份”)及其下属子公司河北津西钢铁集团重工科技有限公司(以下简称“津西重工”)销售阀门等，预计2019年度交易金额不超过3,500万元;公司全资子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司(以下简称“瑞帆节能”)拟向津西股份销售合同能源管理服务、维保服务等，预计2019年度交易金额不超过30,000万元。2019年度
江苏神通：关于公司及全资子公司日常关联交易预计的公告
【概要描述】江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)拟向河北津西钢铁集团股份有限公司(以下简称“津西股份”)及其下属子公司河北津西钢铁集团重工科技有限公司(以下简称“津西重工”)销售阀门等，预计2019年度交易金额不超过3,500万元;公司全资子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司(以下简称“瑞帆节能”)拟向津西股份销售合同能源管理服务、维保服务等，预计2019年度交易金额不超过30,000万元。2019年度
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证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2019—079
江苏神通阀门股份有限公司
关于公司及全资子公司日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易的基本情况
1、关联交易概述
江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)拟向河北津西钢铁集团股份有限公司(以下简称“津西股份”)及其下属子公司河北津西钢铁集团重工科技有限公司(以下简称“津西重工”)销售阀门等，预计2019年度交易金额不超过3,500万元;公司全资子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司(以下简称“瑞帆节能”)拟向津西股份销售合同能源管理服务、维保服务等，预计2019年度交易金额不超过30,000万元。2019年度公司及全资子公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过33,500万元。
2、关联关系说明
2019年7月25日，公司召开了2019年第三次临时股东大会和第五届董事会第一次会议，根据相关会议决议，韩力先生当选为第五届董事会董事长，张玉海先生当选为第五届董事会非独立董事。
鉴于公司董事长韩力先生同时担任津西股份和津西重工的董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西股份和津西重工的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西股份和津西重工为公司的关联方，公司向津西股份和津西重工销售阀门等产品，公司全资子公司瑞帆节能向津西股份销售合同能源管理服务、维保服务等，构成关联交易。
3、董事会审议情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司与津西股份和津西重工的上述交易将构成关联交易。2019年9月12日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及全资子公司日常关联交易预计的议案》，其中关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次关联交易预计尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
|
交易 主体 |
关联交易类别 |
关联人 |
关联交易内容 |
关联交易定价原则 |
合同签订金额或预计金额 |
截至8月底确认收入金额 |
2018年度确认收入金额 |
|
江苏 神通 |
向关联人销售产品、商品 |
津西股份 |
向关联人销售阀门 |
以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定 |
不超过3,100 |
406.83 |
46.35 |
|
津西重工 |
不超过400 |
82.48 |
0 |
||||
|
瑞帆 节能 |
向关联人提供合同能源管理服务、研发和技术服务 |
津西股份 |
向关联人销售合同能源管理服务、维保服务等 |
不超过30,000 |
1,732.93 |
2,071.20 |
|
|
合计 |
不超过33,500 |
2,222.24 |
2,117.55 |
||||
二、关联人介绍和关联关系情况
(一)河北津西钢铁集团股份有限公司
1、基本情况
公司名称：河北津西钢铁集团股份有限公司
统一社会信用代码：91130000721610976L
住所： 河北省迁西县三屯营镇东
法定代表人：于立峰
注册资本：22863.5573万人民币
经营范围：矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产;生铁、钢坯冶炼、钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务;工业用氧、氮、纯氩的生产、自用(在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产);道路运输站(场)经营;铁路工程管理服务及运营;节能技术推广服务(涉及行政许可的凭许可证经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、财务状况
最近一期经审计财务数据：截止2018年12月31日，关联方总资产27,681,450,041元、净资产15,124,505,077元，2018年实现营业收入39,572,776,134元，净利润4,876,470,766元。
3、与上市公司的关联关系
因公司董事长韩力先生同时担任津西股份董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西股份的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西股份为公司的关联方。
4、履约能力分析
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。
(二)河北津西钢铁集团重工科技有限公司
1、基本情况
公司名称：河北津西钢铁集团重工科技有限公司
统一社会信用代码：91130200755496673P
住所： 河北省唐山市迁西县三屯营镇南
法定代表人：韩力
注册资本：29309.8162万人民币
经营范围：铸件制造，钢结构件加工，成套机械设备组装、安装、检修;销售本公司产品并提供售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、财务状况
最近一期经审计财务数据：截止2018年12月31日，关联方总资产896,670,750.01元、净资产178,102,923.61元，2018年实现营业收入464,750,348.5元，净利润21,262,891.98元。
3、与上市公司的关联关系
因公司董事长韩力先生同时担任津西重工的董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西重工的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西重工为公司的关联方。
4、履约能力分析
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容
公司拟向津西股份及其下属子公司津西重工销售阀门，预计交易金额不超过3,500万元;公司全资子公司瑞帆节能拟向津西股份销售合同能源管理服务、维保服务等，预计交易金额不超过30,000万元。2019年度公司及全资子公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过33,500万元，相关交易协议将于该等事项发生时签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次涉及关联交易的关联方是公司下游客户，本次预计的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，所涉及的相关交易符合公司整体业务发展需要，上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关价款、收付款条件由双方友好协商并以合同方式确定，对本公司及全资子公司的生产经营和财务状况不会构成不利影响，2019年度预计与关联方发生的日常性关联交易不会影响公司及全资子公司生产经营的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
(一)独立董事事前认可意见
我们认真审议了《关于公司及全资子公司日常关联交易预计的议案》，并查阅了以往的交易记录，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事韩力先生、张玉海先生应予以回避。
(二)独立董事的独立意见
1、本次预计的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，本次交易符合公司整体业务发展，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司及全资子公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司及全资子公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。
2、本次关联交易已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，董事会在审议此关联交易事项时，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意2019年度公司及全资子公司日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司制定的 2019 年度日常关联交易预计公平、公正、公开，进行的所述关联交易为公司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。
七、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议;
2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见;
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2019年9月16日
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