证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2019-016

江苏神通阀门股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　一、会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2019年3月14日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知;

　　2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2019年3月24日在本公司2号基地三楼会议室以现场方式召开;

　　3、会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名;

　　4、会议主持及列席人员：本次会议由陈永生先生主持，公司部分高级管理人员列席会议;

　　5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、关于《2018年年度报告及其摘要》的议案

　　经审核：公司董事会编制和审议的江苏神通阀门股份有限公司2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　《2018年年度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　2、关于《2018年度监事会工作报告》的议案

　　公司监事会编制的《2018年度监事会工作报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2019年3月26日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年度监事会工作报告》。

　　3、关于《2018年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司2018年度财务报表已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“中天运[2019]审字第90053号”标准无保留意见审计报告。公司2018年度实现营业收入108,746.40万元，同比增长43.91%;营业利润9,702.56万元，同比增长49.34%;归属于上市公司股东的净利润10,334.42万元，同比增长65.62%。

　　4、关于《2019年度财务预算报告》的议案

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　《2019年度财务预算报告》具体内容详见2019年3月26日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特别提示：公司《2019年度财务预算报告》的各项指标仅为公司2019年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大不确定性，请投资者注意投资风险。

　　5、关于《2018年度利润分配预案》的议案

　　经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止2018年12月31日，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润103,344,154.91元，依据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金共计4,644,617.75元，加上年初未分配利润373,257,107.24元，减去2018年支付的2017年度普通股股利12,145,753.90元，总计可供股东分配的利润为459,810,890.50元。

　　鉴于公司目前盈利状况良好，为回报股东，2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本485,772,156股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元(含税)，共计派发现金红利12,144,303.90元。公司2018年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。

　　注：鉴于在本次利润分配方案实施前公司总股本可能由于回购注销部分限制性股票等原因而发生变化，因此实际分红总股本以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为准，公司将保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额。敬请广大投资者注意利润分配总额存在由于总股本变化而进行调整的风险。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的议案

　　经审核，监事会成员一致认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年3月26日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　7、关于《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

　　报告期内，公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行使用和管理;公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年3月26日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　8、关于江苏瑞帆节能科技服务有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案

　　根据《股权转让协议》，五莲海复企业管理咨询中心(有限合伙)、五莲华石企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“补偿协议人”)共同且连带地承诺并确保瑞帆节能2017年、2018年、2019年、2020年来源于合同能源管理业务的净利润分别不低于2,700万元、3,900万元、4,500万元、5,200万元;否则补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。本年度瑞帆节能扣除非经常性损益后归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润为3,902.32万元，业绩完成率100.06%。

　　表决结果：同意3票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年3月26日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏瑞帆节能科技服务有限公司2018年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明》。

　　9、关于续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年度审计机构的议案

　　监事会认为：中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券执业资格，2018年度，该所在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　10、关于前期会计差错更正的议案

　　监事会意见：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关法律法规的规定，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意董事会关于本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。

　　表决结果：同意3票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年3月26日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于前期会计差错更正的公告》。

　　11、关于非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的议案

　　监事会意见：本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金投资项目实际进展情况做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、投资内容及投资规模的变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定，监事会同意上述募投项目延期。

　　表决结果：同意3票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年3月26日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的公告》(公告编号：2019-020)。

　　三、备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》;

　　2、《江苏神通阀门股份有限公司监事会关于2018年年度报告及其摘要的审核意见》;

　　3、《江苏神通阀门股份有限公司监事会对公司2018年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司监事会

　　2019年3月26日