证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2015-019

江苏神通阀门股份有限公司

关于继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》之规定，江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月16日召开的第三届董事会第五次会议和2014年4月9日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期为自股东大会审议通过之日起一年，截止目前，该期限即将到期。具体内容详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》(公告编号：2014-009)。

　　公司于2015年3月29日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并在有效控制风险的前提下，公司拟继续使用不超过1亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。募集资金闲置的主要原因是根据目前超募资金投资项目的进展情况，部分募集资金一定时间内尚不需要使用，处于暂时闲置状态。本次继续使用闲置募集资金购买理财事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]662号)核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2010年6月7日采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行人民币普通股(A 股)2,600万股，每股面值1.00 元，发行价格为每股人民币22.00 元，共募集资金人民币572,000,000.00元，扣除发行费用人民币35,507,000.00元后，实际募集资金净额为536,493,000.00元。江苏天衡会计师事务所有限公司已对江苏神通首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字[2010]039号《验资报告》。

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目——核电阀门扩大生产能力项目预计总投资229,490,000.00元，其中使用募集资金169,350,000.00元。公司首次公开发行股票募集资金净额为536,493,000.00元，超募资金为367,143,000.00元。

　　二、募集资金的使用与存放情况

　　(一)募集资金管理情况

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，由公司实行集中统一管理，并分别与募集资金各专户管理银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　(二)募集资金的使用情况

　　公司《招股说明书》承诺的募投项目——核电阀门扩大生产能力项目已按计划建成投产，募投项目实际投资总额为138,871,393.33元，占承诺投资金额的82.00%，项目建设使用募集资金专户节余情况已经天衡会计师事务所鉴证，并由其出具了“天衡专字(2012)00206号”《江苏神通阀门股份有限公司募投项目使用募集资金结余情况专项说明鉴证报告》。

　　公司于2011年3月15日召开的第二届董事会第九次会议和2011年4月1日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施核电配套设备及环保设备生产基地项目的议案》，决定将超募资金中的30,000万元投资成立全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司，用于实施“核电配套设备及环保设备生产基地项目”，项目建设投资为32,000万元，流动资金10,000万元，其中铺底流动资金3,000万元，按铺底流动资金计算的项目总投资为35,000万元。全资子公司于2011年6月完成工商注册登记，且与交通银行股份有限公司南通启东支行、保荐结构签订了《募集资金三方监管协议》，并开立了“募集资金专户”对募集资金进行专户管理。

　　公司于2011年6月20日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,公司使用6,714.30万元超募资金永久性补充流动资金。

　　公司于2012年4月19日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目—核电阀门扩大生产能力项目已按计划完工，并已完成竣工决算;2012年4月19日，天衡会计师事务所出具了《江苏神通阀门股份有限公司募投项目使用募集资金结余情况专项说明鉴证报告》(天衡专字(2012)00206号)，截至2012年2月29日，核电阀门扩大生产能力项目的节余资金41,006,245.90元(其中：募集资金节余30,478,606.67元，募集资金利息净收入10,527,639.23元)，占公司募集资金净额的7.64%;公司将核电阀门扩大生产能力项目的节余资金41,006,245.90元(含募集资金利息净收入)用来永久补充流动资金。

　　公司于2012年10月22日召开的第二届董事会第二十四次会议和2012年11月9日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体的议案》，公司吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司，并由公司承接超募资金投资项目——“核电配套设备及环保设备生产基地项目”的实施，项目投资计划、投资规模、建设内容、生产纲领、实施地点及预期效益等内容均保持不变。截至2012年12月31日，江苏神通能源装备科技有限公司办理完成了注销工商登记手续，同时完成了募集资金专户(账号：702006629018010036427)的注销手续。2013年1月4日，公司在交通银行股份有限公司南通启东支行开设“核电配套设备及环保设备生产基地项目”募集资金专项账户，账号为702006629018010046646。

　　公司于2014年3月16日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目完成时间的议案》，鉴于公司实施的超募资金投资项目“核电配套设备及环保设备生产基地”受项目建设用地交付时间延期、园区配套设施不完善等因素影响，项目实际建设进度较计划进度有所延后，根据公司《募集资金管理办法》及深圳证券交易所相关规定，经公司董事会慎重研究决定，将该项目的完成时间延长至2015年12月31日，项目其他建设内容不变。目前项目正在按计划实施中。

　　公司于2014年3月16日召开的第三届董事会第五次会议和2014年4月9日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期为自股东大会审议通过之日起一年。

　　根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏神通阀门股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》“天衡专字(2015)00207号”，截止2014年末，“核电配套设备及环保设备生产基地”项目累计投入金额16,844.66万元，投资进度为56.15%。

　　(三)募集资金的存放情况

　　截至2014年12月31日，募集资金存储专户余额为15,361.07万元，具体存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：公司以定期存单形式存放的募集资金明细具体如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本次继续使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况

　　为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并在有效控制风险的前提下，公司拟继续使用不超过1亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。具体情况如下：

　　1、投资目的

　　为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证原募集资金项目投资计划正常实施的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　2、资金来源

　　公司计划用于购买银行保本型理财产品的不超过1亿元人民币的资金全部为公司暂时闲置的募集资金。

　　3、理财产品品种

　　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期(不超过一年)的保本型银行理财产品。产品发行主体为商业银行，且约定保本或提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向商业银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的高风险理财产品。

　　上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　　4、决议有效期

　　自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　5、投资额度

　　公司继续使用不超过1亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在决议有效期内，该等资金额度可以滚动使用。如公司购买理财产品累积金额达到深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定或公司《章程》规定需提交股东大会审议的，公司将履行相应审议程序。

　　6、实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人组织实施，公司财务部门具体操作。

　　7、信息披露

　　公司在每次使用暂时闲置募集资金购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等相关信息。

　　四、内控制度

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》相关要求进行投资。公司已制订的《章程》、《对外投资管理办法》、《募集资金管理办法》等规定详细规范了募集资金使用及重大投资事项等行为，有利于防范投资风险，保证投资资金的安全和保值增值。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　(一)投资风险

　　1、尽管低风险、高流动性的银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，实际投资收益也存在不确定性。

　　2、资金存放与使用风险，以及相关人员操作和道德风险。

　　(二)为有效防范投资风险，上述投资应严格按照公司《对外投资管理办法》执行，公司拟采取的风险防范措施如下：

　　1、理财资金只能购买不超过十二个月的商业银行理财产品，不得购买涉及《中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》所涉及的品种。

　　2、公司财务部应建立台账管理，对购买理财产品的经济活动建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　3、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、公司审计部负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。

　　5、公司独立董事和监事会有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

　　7、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

　　8、资金密码和交易密码分人保管，负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

　　六、对公司日常经营的影响

　　1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资计划的正常实施。

　　2、通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　七、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况

　　截至本公告日，公司及全资子公司在过去十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

　　2014年4月9日，公司与中国农业银行启东南阳支行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》及《中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书》(保本浮动收益型)，使用暂时闲置募集资金人民币7,800万元，购买77天期限的中国农业银行“金钥匙·汇利丰”2014年第396期人民币理财产品。该理财产品已于2014年6月27日到期，购买该理财产品的本金7,800万元及收益740,465.75元已全额转回公司的募集资金专户存储。具体内容详见2014年4月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告》(公告编号：2014-012)。

　　2014年6月27日，公司与交通银行南通启东支行签订了《交通银行“蕴通财富·日增利S款”集合理财计划协议》及《交通银行“蕴通财富”人民币对公理财产品风险揭示书》，使用暂时闲置募集资金2,200万元购买该理财产品。公司于2014年7月9日收回本金2,200万元及收益22,783.56元，本金及收益已全额转回公司的募集资金专户存储。

　　2014年6月30日，公司与中国农业银行启东南阳支行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》及《中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书》(保本浮动收益型)，使用暂时闲置募集资金7,800万元，购买83天期限的中国农业银行“汇利丰”2014年第2572期对公定制人民币理财产品。该理财产品已于2014年9月22日到期，购买该理财产品的收益869,112.33元已全额转回公司的募集资金专户存储。具体内容详见2014年7月1日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告(二)》(公告编号：2014-016)。

　　2014年7月15日，公司与中国农业银行启东南阳支行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》及《中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书》(保本浮动收益型)，使用暂时闲置募集资金2,200万元，购买40天期限的中国农业银行“汇利丰”2014年第2944期对公定制人民币理财产品。公司于2014年8月25日收回本金2,200万元及收益115,726.03元，本金及收益已全额转回公司的募集资金专户存储。具体内容详见2014年7月17日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告(三)》(公告编号：2014-017)。

　　2014年9月2日，公司与中国农业银行启东南阳支行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》及《中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书》(保本浮动收益型)，使用暂时闲置募集资金2,200万元，购买中国农业银行“本利丰步步高”2013年第1期开放式人民币理财产品。公司于2014年9月23日收回本金2,200万元及收益44,934.25元，收益已全额转回公司的募集资金专户存储。具体内容详见2014年9月3日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告(四)》(公告编号：2014-024)。

　　2014年9月23日，公司与中国农业银行启东南阳支行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》及《中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书》(保本浮动收益型)，使用暂时闲置募集资金10,000万元，购买中国农业银行“汇利丰”2014年第4264期对公定制人民币理财产品。公司于2014年12月23日收回本金10,000万元及收益1,158,904.11元，本金及收益已全额转回公司的募集资金专户存储。具体内容详见2014年9月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告(五)》(公告编号：2014-025)。

　　2014年12月23日，公司与兴业银行股份有限公司南通分行签订了《兴业银行人民币机构理财计划协议书》、《兴业银行人民币机构理财产品说明书》、《兴业银行人民币常规机构理财计划风险揭示书(保本型)》及《理财客户权益须知》，使用暂时闲置募集资金9,500万元，购买“兴业银行人民币常规机构理财计划”产品。公司于2015年3月9日收回本金9,500万元及收益1,002,054.79元，本金及收益已全额转回公司的募集资金专户存储。具体内容详见2014年12月26日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告(六)》(公告编号：2014-032)。

　　2015年3月6日，公司与中国银行股份有限公司启东支行签订了《中国银行理财产品总协议书》、《中银保本理财-人民币按期开放理财产品说明书》，2015年3月9日，公司与中国银行签订了《中银保本理财-人民币按期开放理财产品认购委托书》及《关于开立理财专户的情况说明》，使用暂时闲置募集资金3,000万元，购买“中银保本理财-人民币按期开放”理财产品。具体内容详见2015年3月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告(七)》(公告编号：2015-011)。

　　2015年3月9日，公司与中国农业银行启东南阳支行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》及《中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书》(保本浮动收益型)，使用暂时闲置募集资金6,000万元，购买中国农业银行“汇利丰”2015年第4972期对公定制人民币理财产品。具体内容详见2015年3月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告(七)》(公告编号：2015-011)。

　　截至本公告日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额共计人民币9,000万元，前次购买银行理财产品事项在公司股东大会决议授权范围内。

　　八、独立董事、监事会、保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的意见

　　(一)独立董事的独立意见：

　　独立董事认真审议了公司《关于继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核，发表如下独立意见：

　　在保障投资资金安全的前提下，选择适当的时机，阶段性投资安全性高、流动性好的银行理财产品，投资风险较小，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响公司募集资金项目投资计划正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的规定。因此，我们同意公司继续使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。

　　(二)监事会发表意见：

　　公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，监事会经审核后认为：公司继续使用部分闲置募集资金投资理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营、募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司继续使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。

　　(三)保荐机构的核查意见：

　　1、江苏神通继续使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案已经第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。

　　2、江苏神通继续使用部分闲置募集资金购买理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

　　基于以上意见，本保荐机构对江苏神通继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的计划无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十一次会议决议。

　　2、独立董事对2014年年报及其他有关事项的独立意见。

　　3、公司第三届监事会第九次会议决议。

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2015年3月31日