证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2015-064

江苏神通阀门股份有限公司

关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　　江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2015年11月24日召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2015年第三次临时股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：

　　一.召开会议的基本情况

　　1.召开时间

　　(1)现场会议召开时间：2015年12月22日下午14:00。

　　(2)网络投票时间为：2015年12月21日至2015年12月22日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月22日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月21日下午15:00至2015年12月22日下午15:00期间的任意时间。

　　2.股权登记日：2015年12月16日。

　　3.现场会议召开地点：江苏省启东市南阳镇，公司新三楼多功能会议室

　　4.会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

　　5.会议召集人：公司董事会

　　6.会议召开方式：

　　(1)现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东;

　　(2)网络投票：公司本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　7.征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》有关规定，公司独立董事宋银立已发出征集委托投票权报告书，向全体股东征集投票权。具体操作方式详见刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　8.出席对象：

　　(1)截止2015年12月16日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可书面授权委托代理人出席并行使表决权(该代理人不必是公司股东)。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书(授权委托书格式附后)。

　　(2)本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　(3)本公司聘请的见证律师。

　　二.会议审议事项

　　1、关于公司控股股东、实际控制人为公司1.32亿元并购贷款提供担保暨关联交易的议案;

　　2、关于向金融机构申请不超过7.35亿元综合授信额度的议案;

　　3、逐项审议关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案的子议案;

　　3.1实施限制性股票激励计划的目的和遵循的基本原则

　　3.2激励对象的确定依据和范围

　　3.3限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量

　　3.4激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

　　3.5限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　3.6限制性股票的授予与解锁条件

　　3.7限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　3.8限制性股票激励计划的会计处理

　　3.9限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

　　3.10上市公司与激励对象各自的权利义务

　　3.11限制性股票激励计划变更、终止和其他事项

　　3.12限制性股票回购注销的原则

　　4、关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案;

　　5、关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案;

　　上述第3项至第5项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求，本次会议审议的所有议案将对持股5%以下(不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员)的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

　　上述议案已经第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，内容详见2015年11月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　三.现场会议登记方法

　　1、登记方式

　　(1)法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　(2)自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　(3)异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传真应在2015年12月21日16：30前送达或传真至公司董事会办公室)。

　　2、登记时间：2015年12月21日(上午9:00-11:30，下午13:00-16:30)。

　　3、登记地点及联系方式：

　　江苏省启东市南阳镇协兴北街88号三楼董事会办公室

　　联系电话：0513-83335899、83333645 传真：0513-83335998

　　联系人：章其强、陈鸣迪

　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为：http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　(一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362438;

　　2、投票简称：神通投票;

　　3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月22日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00;

　　4、在投票当日，“神通投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　5、股东投票的具体程序为：

　　①输入买入指令;

　　②输入投票证券代码:362438

　　③在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推;为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案进行统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元， 股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

　　本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　　注：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未投票的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　④在“委托股数”项下输入表决意见：

　　⑤确认委托完成。

　　6、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

　　7、投票举例

　　①股权登记日持有“江苏神通”A股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：

　　②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，申报顺序如下：

　　(二)采用深圳证券交易所互联网投票系统的具体操作流程

　　1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。

　　①申请服务密码的流程

　　登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　②激活服务密码，股东通过深圳证券交易所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　③申请数字证书

　　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83239016。

　　2、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址 ：http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

　　①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏神通阀门股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”;

　　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

　　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作;

　　④确认并发送投票结果。

　　3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年12月21日下午15:00至2015年12月22日下午15:00。

　　(三)注意事项：

　　①股东通过网络投票系统投票后，不能撤单;

　　②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准;

　　③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准;

　　④不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理;如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　5网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、其他事项

　　1.本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理。

　　2.会议咨询

　　联系人：章其强、陈鸣迪

　　联系电话：0513-83335899、83333645

　　传真：0513-83335998

　　联系地址：江苏省启东市南阳镇协兴北街88号江苏神通阀门股份有限公司董事会办公室

　　六、备查文件

　　1、江苏神通阀门股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议;

　　2、江苏神通阀门股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议;

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2015年11月25日

　　附件：

授权委托书

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会：

　　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2015年12月22日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司新厂区三楼多功能会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效)

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名(签字或盖章)：

　　委托人身份证号码(或营业执照号码)：

　　委托人持有股数： __________________________________

　　委托人股东账号： ____________________________________

　　受托人签名： __________________________________

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： ____________________________________

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签章，并加盖单位公章。