证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-003

江苏神通阀门股份有限公司

关于向2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”或“江苏神通”)于2016年1月5日召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于向江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年1月5日作为权益授予日，向激励对象授予限制性股票。现将相关事项公告如下：

　　一、2015年限制性股票激励计划简述

　　1、标的股票种类：本计划拟授予的限制性股票为限制性的A股普通股。

　　2、标的股票来源：本计划拟授予的限制性股票为向激励对象定向发行。

　　3、标的股票的数量：本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过361万股，占草案摘要公告日公司股本总数20,800万股的1.74%，本计划拟采用一次授予的方式，不作预留股份。

　　4、激励对象：本计划涉及的激励对象共计169人，包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，具体分配情况如下：

　　本计划拟授予的激励对象中，朱炳新先生为公司持股5%以上股东张逸芳女士的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为1万股，朱炳新先生担任公司工程监理，主要负责建设工程监理工作。王建新先生为公司持股5%以上的主要股东张逸芳女士的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为5万股，王建新先生担任公司能源事业部副总经理，主要负责技术和市场工作。张建辉先生为公司持股5%以上的主要股东张逸芳女士的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为2万股，张建辉先生担任冶金事业部营销处副处长，主要负责市场营销工作。上述三人在本计划中拟获授的股票权益与其所担任职务相匹配，且已经公司股东大会审议通过。

　　5、授予价格：本计划限制性股票的授予价格为11.26元/股，该授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)22.52元/股的50%确定。

　　6、解锁安排：本计划授予的限制性股票自相应的授予日起届满12个月且江苏神通公告2016年年度审计报告后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：

　　7、解锁条件：

　　(1)达到公司业绩考核条件

　　本计划授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩考核期为2016-2018年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润。各年度公司业绩考核目标如下：

　　注：上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

　　本计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　若第一、二个解锁期内未达公司业绩考核目标时，则对应解锁期所获授的限制性股票可以递延至下一个解锁期，并视下一个解锁期的公司业绩考核目标达成情况区别进行处理：如下一个解锁期达到公司业绩考核目标时，则递延的限制性股票可与当期解锁的限制性股票一并解锁;若下一个解锁期仍未达到公司业绩考核目标时，则递延的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。若第三个解锁期内未达公司业绩考核目标时，则对应解锁期所获授的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

　　(2)达到个人绩效考核条件

　　本计划激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为三个等级，不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例不同，具体如下：

　　注：个人绩效考核结果为良好的即达到完全解锁条件，考核结果为合格的仅可完成部分解锁，考评结果为不合格的不得解锁。

　　当期剩余所获授的但因未达到完全解锁条件而未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

　　二、已履行的相关审批程序

　　1、2015年11月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案;同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

　　2、2015年12月22日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　3、2016年1月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于向江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》;同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于核实<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划之授予激励对象名单>的议案》、《关于向江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

　　三、与已披露的激励计划的差异情况

　　本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异的情况。

　　四、限制性股票授予条件成就情况的说明

　　1、股权激励计划中规定的限制性股票授予条件

　　(1)公司未发生如下任一情形：1)最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2)最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;3)中国证监会认定的其他情形。

　　(2)激励对象未发生如下任一情形：1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;4)公司董事会认定其他严重违反公司(含控股子公司)有关规定的。

　　经董事会、监事会审核，公司及激励对象均未发生上述情形。

　　2、董事会对授予条件已成就的说明

　　(1)经公司董事会核查，公司最近1个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;公司最近1年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　　(2)经公司董事会核查，激励对象最近3年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;参与本次激励计划的董事、高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形;激励对象不存在其他严重违反公司(含控股子公司)有关规定的。

　　综上所述，公司本次限制性股票计划的授予条件经成就，同意向169名激励对象授予361万股限制性股票。

　　五、限制性股票授予的具体情况

　　1、权益授予日：2016年1月5日

　　2、授予价格：11.26元/股

　　3、股票来源：公司为向激励对象定向发行的A股普通股

　　4、本次授予权益的分配情况

　　本次授予权益不会导致公司股权分布不符合上市条件的情况。

　　公司本次股权激励计划的授予激励对象名单详见2016年1月6日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划之授予激励对象名单》。

　　六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司本次限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司董事会已确定本次限制性股票激励计划的权益授予日为2016年1月5日，公司向激励对象授予的限制性股票按照相关估值工具确定授予日公允价值，公司测算限制性股票激励成本对各期业绩的影响如下：

　　本次限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、参与激励的董事、监事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司本次股权激励计划的授予激励对象中不包含独立董事、监事，激励对象中张立宏、缪宁、章其强、林冬香作为公司高级管理人员，上述三人在权益授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次定向发行限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。激励对象的行权资金全部由激励对象自筹解决，公司承诺不为激励对象获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、独立董事意见

　　独立董事对公司限制性股票激励计划授予的相关事项发表独立意见如下：

　　1、本次限制性股票的授予日为2016年1月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规以及《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

　　2、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　5、公司董事会中的1名关联董事根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

　　综上，全体独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2016年1月5日，并同意按照《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》中确定的人员、数量授予激励对象限制性股票。

　　十、监事会对授予激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对授予激励对象的主体资格进行了审慎核查后，认为：激励对象名单与《2015年限制性股票激励计划(草案)》及2015年第三次临时股东大会所审议确定的激励对象相符，列入公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单的人员的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2015年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　十一、法律意见书结论性意见

　　经核查，通力律师事务所律师认为：江苏神通本次股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》以及《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，本次股票授予的授予条件已经满足。

　　十二、备查文件

　　1、第三届董事会第十八次会议决议;

　　2、第三届监事会第十五次会议决议;

　　3、江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见;

　　4、通力律师事务所关于江苏神通阀门股份有限公司限制性股票激励计划股票授予事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2016年1月6日