证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-011

江苏神通阀门股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

　　一、 会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2016年1月30日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;

　　2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2016年2月4日在本公司新厂区三楼多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开;

　　3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名(其中宋银立先生、王德忠先生、肖波先生以通讯方式出席和表决);

　　4、会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议;

　　5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

　　二、 会议审议情况

　　1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

　　议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　2、关于公司非公开发行股票方案的议案

　　本议案由本次董事会董事进行逐项表决，议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

　　本议案逐项表决情况如下：

　　(1)发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股), 每股面值人民币1.00元。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　(2)发行方式

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式, 在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　(3)发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括控股股东、实际控制人吴建新以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司(以其自有资金认购)、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等合计不超过10名的特定对象;证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的, 视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后, 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内, 与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　(4)发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过29,782,608股, 其中, 控股股东、实际控制人吴建新先生拟以现金方式参与本次发行认购, 认购金额为人民币5,480万元, 认购数量根据实际发行价格确定, 对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述范围内, 董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的, 本次非公开发行股票数量的上限将做相应调整。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　(5)定价基准日、发行价格与定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%(以下称“发行底价”), 即不低于人民币18.40元/股。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后, 由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定, 与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。

　　吴建新不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　(6)锁定期安排

　　本次发行对象吴建新先生认购的公司股份自股票发行结束之日起36个月内不得转让, 其余不超过9名特定投资者认购的公司股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的, 依其规定。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　(7)上市地点

　　在锁定期满后, 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　(8)募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过54,800万元(含54,800万元), 在扣除发行费用后将用于以下项目:

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行, 并保障公司全体股东的利益, 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据相关项目的实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　本次非公开发行的募集资金到位后, 如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额, 公司将按照项目的轻重缓急, 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额, 不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内, 董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　(9)滚存利润安排

　　本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　(10)本次发行决议有效期

　　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准, 则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　3、关于公司非公开发行股票预案的议案

　　议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司2016年非公开发行股票预案》。

　　4、关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

　　公司控股股东及实际控制人吴建新先生参与本次非公开发行股票的认购, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》, 本次非公开发行股票构成关联交易。吴建新先生承诺按照与其他特定投资者相同的发行价格认购, 因此本次交易的价格定价公允, 不存在损害公司及股东利益的情形。

　　议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。(公告编号：2016-014)。

　　5、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案

　　议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　7、关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案

　　议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》(公告编号：2016-015)。

　　8、董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案

　　议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的公告》(公告编号：2016-016)。

　　9、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案

　　议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》(公告编号：2016-017)。

　　10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

　　为有效完成本次非公开发行股票, 特提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的事宜, 授权内容如下:

　　(1)按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案, 在股东大会决议范围内, 董事会根据具体情况决定本次发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法, 以及其他与发行上市有关的事项; 若在本次发行定价基准日前最后一个交易日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的, 董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整。

　　(2)聘请保荐机构(主承销商)等中介机构, 办理本次非公开发行申报事宜。

　　(3)就本次发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续; 签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件; 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料。

　　(4)办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜, 根据市场情况和项目进展情况, 董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行适当调整; 授权董事会在本次非公开发行募集资金到位前, 根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入, 待募集资金到位后予以置换。

　　(5)根据本次非公开发行股票的发行结果, 变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

　　(6)在本次非公开发行股票完成后, 办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

　　(7)如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整, 董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整, 并继续办理本次非公开发行相关事宜。

　　(8)办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　(9)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　11、关于修改公司《章程》的议案

　　因公司总股本由20,800万股变更为21,957.1540万股，公司注册资本变更为21,957.1540万元，同时，因公司经营业务需要，需对公司章程中关于总股本、注册资本及发行人股东的部分作相应修改。

　　表决结果: 同意7票;反对: 0票;弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于修改公司章程的公告》。(公告编号：2016-018)。

　　12、关于设立产业发展基金的议案

　　公司结合公司发展战略，拟与上海盛宇股权投资基金管理有限公司共同合作发起设立产业基金，产业基金总规模为10,000万元人民币，其中公司使用自有资金出资8,000万元人民币，占出资总额的80%，盛宇投资出资2,000万元人民币，占出资总额的20%。

　　表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于设立产业基金的公告》。(公告编号：2016-019)。

　　13、关于调整超募资金投资项目完成时间的议案

　　“核电配套设备及环保设备生产基地项目”受项目建设用地交付时间延期、园区配套设施不完善等因素影响，项目实际建设进度较计划进度有所延后。目前超募资金投资项目对应的厂房部分已经基本完成，正在办理工程决算，而项目研发大楼尚处于建设过程中，研发大楼建设的完成日期延期至2017年12月31日，其他建设内容不变。

　　表决结果：同意：7票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整超募资金投资项目完成时间的公告》。(公告编号：2016-020)。

　　14、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

　　鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过,现提议于2016年2月24日下午14:00在公司2号基地三楼多功能会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2016年第一次临时股东大会。

　　会议通知的具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2016-013)。

　　表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过。

　　三、 备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》;

　　2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》;

　　3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2016年2月4日