证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-020

江苏神通阀门股份有限公司

关于调整超募资金投资项目完成时间的公告

　　江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月4日召开了第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目完成时间的议案》，鉴于公司实施的超募资金投资项目“核电配套设备及环保设备生产基地”受项目建设用地交付时间延期、园区配套设施不完善等因素影响，项目实际建设进度较计划进度有所延后，根据公司《募集资金管理办法》及深圳证券交易所相关规定，经公司董事会慎重研究决定，将该项目的完成时间延长至2017年12月31日，项目其他建设内容不变。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]662号)核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2010年6月7日采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行人民币普通股(A 股)2,600万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币22.00元，共募集资金人民币572,000,000.00元，扣除发行费用人民币35,507,000.00元后，实际募集资金净额为536,493,000.00元。江苏天衡会计师事务所有限公司已对江苏神通首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字[2010]039号《验资报告》。

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目——核电阀门扩大生产能力项目预计总投资229,490,000.00元，其中使用募集资金169,350,000.00元。公司首次公开发行股票募集资金净额为536,493,000.00元，超募资金为367,143,000.00元。

　　二、募集资金使用计划

　　1、根据公司《首次公开发行股票招股说明书》(以下简称《招股说明书》)承诺的募集资金投资计划——核电阀门扩大生产能力项目计划总投资22,949.00万元，其中使用募集资金16,935.00万元;

　　2、公司于2011年3月15日召开的第二届董事会第九次会议和2011年4月1日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施核电配套设备及环保设备生产基地项目的议案》，决定将超募资金中的30,000万元投资成立全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司(以下简称“能源装备公司”)，用于实施“核电配套设备及环保设备生产基地项目”。根据公司第二届董事会第二十四次会议及2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体的议案》，公司吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司，并由公司承接超募资金投资项目——“核电配套设备及环保设备生产基地项目”的实施，项目投资计划、投资规模、建设内容、生产纲领、实施地点及预期效益等内容均保持不变。截至2012年12月31日，江苏神通能源装备科技有限公司办理完成了注销工商登记手续，同时完成了募集资金专户的注销手续，2013年1月4日，公司在交通银行股份有限公司南通启东支行开设“核电配套设备及环保设备生产基地项目”募集资金专项账户;

　　3、公司于2011年6月20日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》, 公司使用6,714.30万元超募资金永久性补充流动资金。本次超募资金永久性补充流动资金后，公司所有募集资金均有使用计划。

　　三、募集资金投资项目投资进度情况

　　公司《招股说明书》承诺的募投项目——核电阀门扩大生产能力项目已按计划建成投产，募投项目实际投资总额为138,871,393.33元，占承诺投资金额的82.00%，项目建设使用募集资金专户节余情况已经天衡会计师事务所鉴证，并由其出具了“天衡专字(2012)00206号”《江苏神通阀门股份有限公司募投项目使用募集资金结余情况专项说明鉴证报告》。

　　公司于2011年3月15日召开的第二届董事会第九次会议和2011年4月1日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施核电配套设备及环保设备生产基地项目的议案》，决定将超募资金中的30,000万元投资成立全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司，用于实施“核电配套设备及环保设备生产基地项目”，项目建设投资为32,000万元，流动资金10,000万元，其中铺底流动资金3,000万元，按铺底流动资金计算的项目总投资为35,000万元。全资子公司于2011年6月完成工商注册登记，且与交通银行股份有限公司南通启东支行、保荐结构签订了《募集资金三方监管协议》，并开立了“募集资金专户”对募集资金进行专户管理。

　　公司于2011年6月20日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》, 公司使用6,714.30万元超募资金永久性补充流动资金。

　　公司于2012年4月19日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目—核电阀门扩大生产能力项目已按计划完工，并已完成竣工决算;2012年4月19日，天衡会计师事务所出具了《江苏神通阀门股份有限公司募投项目使用募集资金结余情况专项说明鉴证报告》(天衡专字(2012)00206号)，截至2012年2月29日，核电阀门扩大生产能力项目的节余资金41,006,245.90元(其中：募集资金节余30,478,606.67元，募集资金利息净收入10,527,639.23元)，占公司募集资金净额的7.64%;公司将核电阀门扩大生产能力项目的节余资金41,006,245.90元(含募集资金利息净收入)用来永久补充流动资金。

　　公司于2012年10月22日召开的第二届董事会第二十四次会议及2012年11月9日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体的议案》，公司吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司，并由公司承接超募资金投资项目——“核电配套设备及环保设备生产基地项目”的实施，项目投资计划、投资规模、建设内容、生产纲领、实施地点及预期效益等内容均保持不变。截至2012年12月31日，江苏神通能源装备科技有限公司办理完成了注销工商登记手续，同时完成了募集资金专户(账号：702006629018010036427)的注销手续。2013年1月4日，公司在交通银行股份有限公司南通启东支行开设“核电配套设备及环保设备生产基地项目”募集资金专项账户，账号为702006629018010046646。目前项目正在按计划实施中。

　　截止2015年年末，“核电配套设备及环保设备生产基地”项目累计投入金额26,532.90万元。

　　四、调整超募资金投资项目完成时间的情况说明

　　根据公司2011年3月17日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《核电配套设备及环保设备生产基地项目可行性研究报告》，“核电配套设备及环保设备生产基地”项目建设周期为二年，投入计划为2011年4月起至2013年3月末止。

　　在公司确定超募资金投资计划后，启东市委市政府对项目建设给予了高度重视和大力支持，在启东市建设用地指标非常紧张的情况下，积极协调各级国土资源部门努力开展工作，经过近一年时间的紧张筹备，至2012年2月能源装备公司竞得了建设用地土地使用权(见公司《关于全资子公司竞得土地使用权的公告》，编号为：2012-004号)。

　　公司为落实项目建设用地花费了近一年时间，因此项目实施进度有所滞后。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司根据实际情况调整超募资金投资项目的完成时间。

　　截止2015年年底，超募资金投资项目已使用资金26,532.90万元，占超募资金投资项目总投资额的比例为75.81%。

　　截止本公告披露之日，“核电配套设备及环保设备生产基地项目”受项目建设用地交付时间延期、园区配套设施不完善等因素影响，项目实际建设进度较计划进度有所延后。目前超募资金投资项目对应的厂房部分已经基本完成，正在办理工程决算，而项目研发大楼尚处于建设过程中，研发大楼建设的完成日期延期至2017年12月31日，其他建设内容不变。

　　五、调整超募资金投资项目完成时间存在的风险及对公司的影响

　　1、公司本次调整超募资金投资项目的完成时间是根据项目实际情况作出的决定，没有改变项目的投资方向、投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变超募资金投向和其他损害股东利益的情形。上述拟调整的项目所面临的风险与公司已披露的相关公告所提示的风险相同;

　　2、本次调整超募资金投资项目的完成时间是基于谨慎投资的原则使用募集资金，符合公司实际情况，有利于保护公司和股东利益，符合公司长远发展的要求;

　　3、针对已延缓的项目进度，公司已组织人员进行分析研究、加强管理、保证工程质量，加快项目实施进度，采取必要措施促进项目的实施，满足市场需求。

　　六、审议程序和有关核查意见

　　1、董事会审议

　　公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目完成时间的议案》，本次调整超募资金投资项目完成时间是基于目前项目进度的客观事实情况，项目内容将不会发生变化，符合公司及全体股东的利益，董事会同意本次调整超募资金投资项目完成时间延长至2017年12月31日。

　　2、监事会意见

　　公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目完成时间的议案》，监事会经审核后认为：公司调整超募资金投资项目完成时间符合项目建设的实际情况，有利于项目建设的有序推进，公司董事会严格履行了必要的决策程序，符合全体股东的利益，审批决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在改变或变相改变超募资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次调整超募资金投资项目完成时间并延长至2017年12月31日。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事经认真审核后发表如下独立意见：

　　公司本次调整超募资金投资项目完成时间，符合公司超募投资项目的实际情况，有利于保证项目的建设质量，更加有效地使用好募集资金，符合全体股东的利益，不存在改变或变相改变超募资金投向和其他损害股东利益的情形，审批决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，我们同意本次调整超募资金投资项目完成时间并延长至2017年12月31日。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十次会议决议;

　　2、第三届监事会第十九次会议决议;

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2016年2月4日