证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-021

江苏神通阀门股份有限公司
关于最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施情况的公告

　　江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”或“江苏神通”)自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使公司持续规范发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况

　　(一)《关于对江苏神通阀门股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》

　　2011年6月21日，公司收到中国证监会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)下发的“苏证监函[2011]248号”《关于对江苏神通阀门股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》，对公司治理状况提出综合评价和整改意见。公司于2011年8月结合实际情况就相关事项作出说明和整改如下：

　　1、需进一步规范三会运作

　　(1)公司需进一步规范股东大会召开过程中计票、监票工作。根据公司《章程》相关规定，股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。而公司股东大会在表决时，存在计票监票人不符合规定的情形。

　　整改措施：由于工作人员遗漏，造成公司个别股东大会在表决时存在计票监票人签字不全的问题，公司已组织工作人员进行《股东大会议事规则》的专门培训，公司今后将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，在股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　(2)公司需严格执行三会议事规则。(1)公司三会记录要素不够完整，如股东大会记录缺少召集人信息，出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名，律师及计票人、监票人姓名等内容;董事会及监事会记录缺少会议召集人信息、会议通知发出情况、表决方式等内容。(2)出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人存在未全部在股东大会会议记录上签名的情形。(3)董事会会议记录存在记录内容和签字页分开的情况，个别董事会会议缺少个别董事表决票;(4)董事会授权委托书未根据相关议事规则载明委托人的授权范围和对提案表决意向的指示。此外，公司三会记录采用活页纸形式，在确保材料的真实、完整性方面有待提高。

　　整改措施：(1)针对公司部分三会记录要素不够完整的问题，公司已组织工作人员进行有关三会议事规则的专门培训;(2)公司已组织工作人员专门进行《股东大会议事规则》有关条款的培训，今后在召开股东大会时，要求出席股东大会的董事、监事、高级管理人员、会议主持人、召集人或其代表全部在会议记录上签名;(3)今后公司的董事会会议记录将改用装订本，严格按照《公司章程》及三会议事规则做好会议记录;对个别董事会会议缺少个别董事表决票的，经查属于工作人员整理档案时遗漏，今后将加强工作人员培训，杜绝类似问题发生;(4)在今后的董事会召开过程中，公司将严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》执行，当有董事需要委托其他董事代为出席董事会的情况时，由公司统一提供授权委托书范本，详细载明代理事项、授权范围和对提案表决意向的指示，在召开董事会时要求受托董事出具委托书，公司今后将不断加强对有关人员的培训，严格遵守《董事会议事规则》，确保董事会会议的规范、合法。

　　2、需进一步建立健全内控制度

　　(1)公司需及时修订章程，建立规范大股东及其关联方占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制。公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)有关要求，在公司《章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，也尚未建立董事会对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

　　整改措施：根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，结合公司实际情况，为了防范大股东及其关联方侵占上市公司资产，损害公司利益，公司对《公司章程》进行了相应修订，建立了占用即冻结机制。

　　(2)公司需建立合同审批制度，公司目前无合同审批制度，尚未建立专职的法律事务部门。公司需建立子公司管理制度，公司目前尚未建立子公司控制与管理相关制度。

　　整改措施：公司现已制订《合同审批制度》，并在专职的法律事务部门设立前由战略发展部行使法律事务管理有关职能，计划在2011年9月底之前聘任合适的人选担任公司法务专员;随着公司经营规模的不断扩大，公司已制订《子公司管理制度》，上述两项制度将于董事会审议通过之日起实施。

　　3、公司需进一步加强内控制度的执行

　　(1)公司需加强内幕信息知情人的登记及管理工作。公司建立了内幕信息管理相关制度，但是在执行中存在信息外部获取人未签署保密承诺的情形。

　　整改措施：公司已对董事会办公室、财务部、审计部等有关部门和人员开展了《内幕信息保密制度》、《内幕信息知情人登记及报备制度》等相关制度的专题培训，对相关报送单位及资料接收人员进行了内幕信息保密责任的提醒和《保密协议》的签订，对有可能接触到内幕信息的工作人员逐一进行内幕信息知情人登记，并与其签订《保密协议》，同时董事会办公室对内幕信息知情人登记表进行存档备案。

　　4、其他

　　(1)公司投资者关系管理工作需进一步加强，目前公司投资者关系管理工作主要通过网络平台、现场调研等方式开展，形式相对单一。此外，公司尚未聘任证券事务代表。

　　整改措施：公司为方便投资者增加对公司的了解，已建立了投资者定期接待日，将进一步加强与投资者的沟通与交流，通过主动、充分的信息披露提高投资者对公司的关注度和认知度，公司还将继续通过投资者热线电话、电子邮件、传真等多种形式与投资者进行交流，增进投资者对公司的了解，增强公司经营管理的透明度。此外，公司董事会将确定合适的人选担任公司证券事务代表。

　　(2)公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强。随着资本市场相关法律法规的出台、完善修订，公司董事、监事、高级管理人员需加强学习，进一步提高规范意识、诚信意识和自律意识。

　　整改措施：公司邀请律师、保荐代表人等就上市公司相关法律、法规对董事、监事、高级管理人员不定期开展专题培训，并及时印发相关法律法规的纸质文本给董事、监事、高级管理人员方便其学习。另外，公司董事会办公室将制订的各项制度、规定汇编成小册子发放给董事、监事、高级管理人员阅读，同时积极安排董事、监事、高级管理人员参加深圳证券交易所及其他监管机构组织的相关培训，提高其法律意识、诚信意识和自律意识。

　　三、最近五年上市公司开展内部自查及整改情况

　　(一)“加强上市公司治理专项活动”自查情况

　　根据中国证监会“证监字(2007)28号”《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所“深证上[2007]39号”《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和江苏证监局“苏证监公司字[2011]112号”《关于开展公司治理专项活动的通知》的要求，公司于2011年5月对公司治理情况进行了专项自查，自查发现的问题、整改措施及整改情况如下：

　　1、公司内部控制制度建设需要进一步完善

　　整改措施：根据公司实际运作情况以及对照监管机构对上市公司的最新要求：(1)制订或修订部分公司内部控制制度;(2)对公司现有内控制度和执行情况进行总结，研究内控制度执行过程可能存在的问题和不足，在公司各层面人员中传阅、讨论，制定新的内控制度完善计划。

　　整改情况：根据《公司法》、《证券法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关法律、法规，结合公司实际情况，先后修订和制订了《独立董事制度》、《对外投资管理制度》、《印章管理制度》，自董事会审议通过之日起执行，进一步完善了公司内部控制制度。

　　2、公司董事会专门委员会的作用和职能没有充分发挥出来

　　整改措施：公司董事会已经制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》，董事会将对照上市公司监管要求及实际运作情况，明确职责，细化工作流程，切实充分发挥各专业委员会的作用。在日常经营管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。在公司重大决策过程中，要充分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议。积极探索专门委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制。

　　整改情况：公司董事会已按规定设立了四个董事会专门委员会，并制定了四个专门委员会的工作细则。但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化，还要进一步细化工作流程。公司治理专项活动期间，活动领导组指导并明确了专门委员会的沟通机制和流程，在沟通和交流方面为专门委员会委员提供更多便利，在日常经营管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专业委员会的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

　　3、公司投资者关系管理工作需要进一步加强

　　整改措施：公司将进一步加强与投资者的沟通与交流，通过主动、充分的信息披露提高投资者对公司的关注度和认知度，通过投资者热线电话、电子邮件、网络平台、传真、邮件、现场调研等多种形式与投资者进行沟通。为方便与投资者进行沟通，公司将建立投资者定期接待日制度。

　　整改情况：为进一步加强与投资者的沟通与交流，通过主动、充分的信息披露提高投资者对公司的关注度和认知度，公司于2011年4月14日公告确定了自2011年5月起每月的20日作为公司投资者定期接待日(定期报告披露前30日内不接待)，通过定期面对面交流的形式与投资者进行沟通，并及时更新公司网站的信息，提高投资者对公司的关注度和认知度，公司还将继续认真听取投资者对公司日常经营、治理结构方面的意见，积极认真地回答投资者关系互动平台的相关问题，构建起一个互动沟通平台，按规定做好信息披露工作和调研访谈记录，切实保护中小投资者的利益。

　　4、公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规、规章制度的学习和认识还不够全面和深刻

　　整改措施：公司将定期和不定期地邀请公司律师、保荐人就上市公司相关法律、法规对董事、监事、高级管理人员进行培训，并及时印发相关法规的纸质文本给董事、监事、高级管理人员方便其学习。另外，公司将积极安排董事、监事、高级管理人员参加深圳证券交易所及其他监管机构组织的相关培训，提高其责任感和业务水平。

　　整改情况：公司董事会办公室根据自查中发现的问题，及时做好中国证、监会、深圳证券交易所、江苏证监局等网站的信息收集及对内传达，由董事会办公室收集整理规则汇编及证券市场最新法律法规及监管部门文件，及时发放给公司董事、监事、高级管理人员阅读。邀请保荐代表人和律师于2011年4月份和5月份各组织1次由公司董事、监事、高级管理人员参加的有关上市公司规范运作指引及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的培训与学习。

　　(二)“加强中小企业板上市公司内控规则落实”自查情况

　　根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内部控制规则落实”专项活动的通知》的要求，对照《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》，公司于2011年9月对公司治理情况进行了全面认真的自查，并就自查中发现的不足和有待改进之处制订了相关整改计划，具体情况如下：

　　公司内控规则落实存在以下有待改进的问题：公司上市后尚未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。

　　整改措施：根据深圳证券交易所相关规定和《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》的内容，尽快与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。

　　整改情况：根据整改计划，公司聘请华泰证券股份有限公司和南京证券有限责任公司担任代办股份转让主办券商和副主办券商，并已与华泰证券股份有限公司、南京证券有限责任公司签订了《委托代办股份转让协议》，协议约定当公司股票终止上市时，华泰证券股份有限公司将代表公司办理证券交易所市场登记结算等事宜，并在本公司股票终止上市后且协议开始执行时收取代办费，当华泰证券股份有限公司丧失主办券商资格时，由南京证券有限责任公司承接公司委托的代办股份转让业务。

　　(三)公司监事进行短线交易的自查情况

　　公司监事会主席陈永生先生于2014年11月20日在通过交易系统买卖股票过程中，由于误操作买入了公司股票，构成短线交易，具体情况如下：

　　2014年6月17日，陈永生先生通过交易系统卖出股票5万股，交易均价17.29元，交易金额86.45万元;2014年10月29日，陈永生先生通过交易系统卖出股票1.97万股，交易均价19.15元，交易金额37.73万元;2014年11月12日，陈永生先生通过交易系统卖出股票1.03万股，交易均价22.05元，交易金额22.71万元;2014年11月18日，陈永生先生通过交易系统卖出股票18万股，交易均价23.69元，交易金额426.42万元;2014年11月20日，陈永生先生通过交易系统买入股票200股，交易均价24.14元，交易金额4828元;截至公告日(2014年11月21日)，陈永生先生持有公司股份5,154,575股，占公司总股本的2.48%。按照卖出与买入均价之间的差额乘以本次反向操作成交的股数计算收益，陈永生先生本次短线交易未获得收益。

　　2014年11月20日，陈永生先生因误操作导致在卖出公司股票后六个月之内发生买入股票现象，其买卖公司股票的行为违反了《证券法》第四十七条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.15条、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第18条的有关规定，构成短线交易。同时，公司董事会核查了陈永生先生近六个月内买卖公司股票的情况，未发现其他短线交易行为。

　　处理情况：(1)陈永生先生承诺将自觉遵守《证券法》第47条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票;自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。(2)陈永生先生此次短线交易未获得收益，故不存在公司收回其所得收益的情况。(3)公司董事会已向陈永生先生进一步说明了有关买卖公司股票的规定，并要求其严格规范买卖持有本公司股票的行为。(4)本次交易未在公司披露定期报告的敏感期内，公司无影响证券价格的重大信息，亦不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况。(5)公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员对《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规的学习，严格规范买卖公司股票的行为，避免此类事件的再次发生。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2016年2月4日