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江苏神通:第四届董事会第十三次会议决议公告

  • 分类:公司公告
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  • 发布时间:2017-07-12 08:35
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【概要描述】1、 会议通知的时间和方式:本次会议已于2017年7月7日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;

江苏神通:第四届董事会第十三次会议决议公告

【概要描述】1、 会议通知的时间和方式:本次会议已于2017年7月7日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;

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证券代码:002438 证券简称:江苏神通 公告编号:2017-060

 

江苏神通阀门股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

 

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

 

  一、 会议召开情况

  1、 会议通知的时间和方式:本次会议已于2017年7月7日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;

  2、 会议召开的时间、地点和方式:本次会议于2017年7月12日在本公司2号基地三楼多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开;

  3、 会议出席情况:本次会议应出席董事7名,实际出席7名(其中肖波先生以通讯方式出席和表决);

  4、 会议主持及列席人员:本次会议由董事长吴建新先生主持,公司监事、部分高级管理人员列席会议;

  5、 会议合规情况:本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

  二、 会议审议情况

  1、关于收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的议案

  为开拓节能环保及服务领域,开发公司“能源服务+能源环保”的新业务模式,优化公司的核心竞争力,打造新的利润增长点,增强公司盈利能力,公司拟通过现金支付方式收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司(以下简称“瑞帆节能”)100%股权。

  本次收购的对价以截至2017年3月31日由公司聘请的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对瑞帆节能进行审计以及北京中企华资产评估有限责任公司对瑞帆节能的待转股权进行评估的基础上由各方协商确定,经协商确定的本次收购对价为32,600万元。

  表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

  具体内容详见2017年7月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的公告》。(公告编号:2017-062)。

  独立董事的独立意见为:经认真审议相关议案,我们认为公司与本次收购的交易对方及标的公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系,不构成关联交易。本次收购将有利于公司开拓能源环保及服务领域的新业务,优化公司的核心竞争力,打造新的利润增长点,增强公司盈利能力,从根本上符合公司及全体股东的利益,不会损害中小投资者的利益。因此,我们同意公司收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权事宜。

  以上独立董事意见的详细内容见2017年7月13日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  2、关于变更注册资本并修改公司章程的议案

  公司于2017年4月12日召开了2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》,具体方案为:以公司总股本242,939,078股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述利润分配方案已于2017年6月6日实施完毕。

  本次权益分派前,公司总股本为242,939,078股,权益分派后,总股本增至485,878,156股,据此,公司注册资本将变更为485,878,156元,同时,公司章程将作相应修改。

  表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

  具体内容详见2017年7月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更注册资本并修改公司章程的公告》。(公告编号:2017-063)。

  3、关于向相关金融机构追加申请综合授信额度的议案

  为满足公司生产经营及日常运作的资金需求,支持公司持续、健康发展,公司拟在原授信额度的基础上向相关金融机构追加申请不超过5,000万元人民币的综合授信额度,新增的综合授信额度情况如下:

  向招商银行股份有限公司南通分行申请新增5,000万元人民币的综合授信额度;

  本次申请新增授信额度后,公司向金融机构申请的授信额度总计不超过人民币 15.25亿元。

  表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2017年7月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向相关金融机构追加申请综合授信额度的公告》。(公告编号:2017-064)。

  4、关于召开2017年第四次临时股东大会的议案

  鉴于本次董事会会议审议通过的《关于收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的议案》以及《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》需经股东大会审议通过,现定于2017年7月31日下午14:00在位于江苏省启东市南阳镇的公司2号基地三楼多功能会议室以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2017年第四次临时股东大会。

  表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过。

  会议通知的具体内容详见2017年7月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2017-065)。

  三、 备查文件

  1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》;

  2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》;

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  2017年7月12日

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