证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2012-006

江苏神通阀门股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

　　会议召开情况

　　会议通知的时间和方式：本次会议已于2012年3月1日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;

　　会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2012年3月11日在公司新厂区三楼会议室以现场投票表决的方式召开;

　　会议出席情况：本次会议应出席董事6名，实际出席6名;

　　会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议;

　　会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

　　会议审议情况

　　关于《2011年年度报告及其摘要》的议案

　　表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

　　《2011年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn), 《2011年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　关于《2011年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

　　《2011年董事会工作报告》刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　公司独立董事黄明亚先生、孙志文先生向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》，并将在公司2011年年度股东大会上述职，述职报告全文刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　关于《2011年度总裁工作报告》的议案

　　表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

　　关于《2011年度财务决算报告》的议案

　　表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

　　公司2011年度财务报告已经天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了“天衡审字(2012)00192号”标准无保留意见审计报告。公司2011年度实现营业收入37771.55万元, 比上年同期增长25.19%, 归属于母公司所有者的净利润5086.67万元, 同比增长15.34%。

　　关于《2012年度财务预算报告》的议案

　　表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

　　公司《2012年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特别提示：公司2012年度财务预算指标不代表公司对2012年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

　　表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

　　经天衡会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日, 公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润50,866,660.84 元, 依据《公司章程》规定, 提取10%法定盈余公积金共计5,055,560.01元, 加上年初未分配利润114,093,597.62元， 减去2011年支付的2010年度普通股股利10,400,000.00元, 总计可供股东分配的利润为149,504,698.45元。

　　经公司控股股东、实际控制人吴建新先生提议，鉴于公司目前盈利状况良好，为回报股东，2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2011年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本104,000,000股为基数, 向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),。同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本104,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股。剩余未分配利润结转以后年度。

　　本次分配后，公司股本变更为208,000,000股，剩余资本公积为4.07亿元，高于公司注册资本的25%，本次转增金额亦未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　　在提出和讨论本次利润分配方案过程中，公司严格按照《内幕信息知情人登记及报备制度》的规定做好内幕信息知情人的管理和告知义务，防止内幕信息泄漏，并于2012年2月15日在法定信息披露媒体上对本次利润分配方案进行了预披露。上述利润分配政策的制定，与公司的经营业绩和经营状况相匹配，符合《公司章程》的规定，有利于保护投资者的合法权益。

　　公司独立董事对上述利润分配预案审核后认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况, 且兼顾了公司与股东利益, 有利于公司的持续稳定健康发展, 我们同意公司董事会的利润分配及资本公积金转增股本的预案, 并提交公司2011年年度股东大会审议。

　　关于《2011年度内部控制自我评价报告》的议案

　　表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

　　公司《2011年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　监事会发表如下意见：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

　　独立董事发表如下意见：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要，能够合理地保证内部控制目标的达成。经过核查，自本年度1月1日起至本报告期末，公司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制，不存在重大缺陷，符合公司生产经营和企业管理的需要，能够合理地保证内部控制目标的达成。

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表如下意见：江苏神通现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制;《江苏神通阀门股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　以上监事会意见、独立董事意见及保荐机构意见具体内容见刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《监事会对公司2011年度内部控制自我评价报告的审核意见》、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2011年年报及其他有关事项的独立意见》和《华泰联合证券有限责任公司关于江苏神通持续督导期相关事项的保荐意见》。

　　关于《2011年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》的议案

　　表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

　　公司2011年年报会计师对《2011年度募集资金年度存放于使用情况专项报告》出具了“天衡专字(2012)00079”号《鉴证报告》。

　　监事会意见：报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理;公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　独立董事的独立意见为：2011年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《关于2011年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2011年度募集资金实际存放与使用情况。

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表的意见：经保荐人核查，江苏神通2011年度募集资金使用和管理规范，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律、法规的情形。保荐人对江苏神通2011年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　以上监事会意见内容详见刊载于2012年3月13日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第二届监事会第十四次会议决议公告》。

　　以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2011年年报及其他有关事项的独立意见》和《华泰联合证券有限责任公司关于江苏神通持续督导期相关事项的保荐意见》。

　　关于提名宋银立先生担任公司独立董事的议案

　　经公司管理层审慎考察并推荐，由公司董事会提名委员会提名，提名宋银立先生担任公司独立董事。宋银立先生于2011年11月参加深圳证券交易所组织的第三十八期独立董事培训，并取得上市公司独立董事培训证书。独立董事的任期自相关股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。(宋银立先生的简历见本公告附件)

　　表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2011年年度股东大会审议，在2011年年度股东大会审议该议案之前公司已提请深圳证券交易所审核且无异议。

　　独立董事提名人发表了《独立董事提名人声明》，独立董事候选人发表了《独立董事候选人声明》，详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)。独立董事就提名宋银立先生担任公司独立董事的议案发表了独立意见，意见全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2011年年报及其他有关事项的独立意见》。

　　关于修改公司《章程》的议案

　　表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

　　修改后的《公司章程》刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　11、关于修改《独立董事制度》的议案

　　表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

　　修改后的《独立董事制度》刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　12、关于聘任施伟明先生担任公司副总裁的议案

　　经公司管理层审慎考察并推荐，由公司董事会提名委员会提名，拟聘任施伟明先生担任公司副总裁。副总裁的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。(施伟明先生的简历见本公告附件)

　　表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

　　独立董事就提名施伟明先生担任公司副总裁的议案发表了独立意见，意见全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2011年年报及其他有关事项的独立意见》。

　　13、关于聘任陈鸣迪女士担任公司证券事务代表的议案

　　经公司管理层审慎考察并推荐，拟聘任陈鸣迪女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。陈鸣迪女士已参加了2010年12月深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班，并取得了上市公司董事会秘书资格证书。证券事务代表的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。(陈鸣迪女士的简历见本公告附件)

　　表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

　　14、关于2011年度社会责任报告的议案

　　表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2012年3月13日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2011年度社会责任报告》。

　　15、关于续聘天衡会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案

　　公司监事会及董事会审计委员会意见：天衡会计师事务所具备证券执业资格，2011年度，该所在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，同意续聘天衡会计师事务所为公司2012年度审计机构。

　　表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对上述议案发表了意见，独立董事意见详见2012年3月13日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2011年年报及其他有关事项的独立意见》。

　　16、关于2012年度董事长薪酬方案的议案

　　根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司董事长吴建新先生的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司董事长2012年度薪酬方案为年薪45万元(含税)，该薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。

　　表决结果: 同意5票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过(其中董事吴建新先生回避表决)，并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

　　关于2012年度高级管理人员薪酬方案的议案

　　根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司高级管理人员的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司高级管理人员2012年度薪酬方案(含税)为：总裁张逸芳42万元、副总裁黄高杨32万元、副总裁郁正涛32万元、副总裁张立宏32万元、副总裁兼董秘章其强25万元、财务总监王非洲10万元，副总裁施伟明32万元，上述薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。

　　表决结果: 同意5票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过(其中董事张逸芳、黄高杨、郁正涛分别回避表决)。

　　公司独立董事发表的独立意见：公司2012年度董事长、高级管理人员的薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，符合同行业、同地区的平均水平，方案的实施能够实现对董事长及高级管理人员有效激励的目标。

　　以上独立董事意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2011年年报及其他有关事项的独立意见》。

　　18、审计委员会关于2011年度审计工作的总结报告

　　表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

　　19、关于召开2011年年度股东大会的议案

　　表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

　　鉴于本次董事会有多项议案需要提交股东大会审议和通过，现定于2012年4月2日在位于江苏省启东市南阳镇的公司新厂区三楼多功能会议室以现场投票方式召开公司2011年年度股东大会。会议通知的具体情况详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2011年年度股东大会的通知》。

　　备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》;

　　2、《江苏神通阀门股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》;

　　3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2011年年报及其他有关事项的独立意见》;

　　4、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏神通持续督导期相关事项的保荐意见》。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　二○一二年三月十三日

　　附 件1：

　　宋银立先生简历：

　　1965年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。1988年起历任开封高压阀门厂技术员、工程师、副处长、总师办主任，2000年起任开封高压阀门厂高级工程师、副总经理，2004年5月至今任中国通用机械工业协会副秘书长、中国通用机械工业协会阀门分会秘书长。著有《树脂砂脱箱造型自动线研制》、《大型超临界火电站主蒸汽阀门的设计与研制》、《通用机械行业“十一五”重大技术装备成就》等。

　　宋银立先生已于2011年11月参加深圳证券交易所组织的第三十八期独立董事培训，并取得上市公司独立董事培训证书。宋银立具有多年从事阀门研究的工作经验，工作作风细致严谨。宋银立先生目前未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　施伟明先生(副总裁)简历：

　　1960年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。1982年7月起任职于上海申江机械厂，1987年7月至1996年12月任上海阀门五厂技术科副科长兼核电办主任，1997年1月至2004年4月任上海浦东汉威特种阀门有限公司技术部副部长、销售部副经理、质保部长等，2004年5月起历任安科特种阀门有限公司销售副总经理、上海浙东阀门集团有限公司总经理，2009年8月至2012年1月任上海开维喜阀门集团有限公司执行副总裁、安科特种阀门有限公司总经理。著有《复肥工程用隔膜阀的研制》等。

　　施伟明先生具有多年从事阀门设计、阀门销售和企业管理的经验，工作作风细致严谨。施伟明先生目前未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　陈鸣迪女士(证券事务代表)简历：

　　1988年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，2010年6月毕业于中国矿业大学，本科学历，经济学学士。2010年7月至今任职于江苏神通阀门股份有限公司董事会秘书办公室，协助董事会秘书开展信息披露、投资者关系管理、董事会运作等证券相关工作，于2010年12月参加深圳证券交易所组织的第八期董事会秘书资格培训班并取得董事会秘书资格证书，现任董事会秘书助理。

　　陈鸣迪女士目前未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件2：

　　江苏神通阀门股份有限公司章程修改对照表

　　附件3：
　　江苏神通阀门股份有限公司《独立董事制度》修改对照表