证券代码：002438 证券简称：江苏神通公告 编号：2019-025

江苏神通阀门股份有限公司

关于股东签订股份转让协议书暨权益变动的提示性公告

　　特别提示：

　　1、公司第二大股东吴建新会同公司股东张逸芳、黄高杨、郁正涛和陈永生将持有的公司27,792,056股无限售条件流通股(约占公司总股本的5.72%)协议转让给宁波聚源瑞利投资合伙企业(有限合伙)。

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　3、转让完成后，宁波聚源瑞利投资合伙企业(有限合伙)将持有公司股份66,280,723股，占公司总股本的13.64%，宁波聚源瑞利将成为上市公司第二大股东，吴建新持股比例将由11.26%下降至8.46%，成为上市公司第三大股东。

　　4、本次协议转让部分公司股份不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)规定的不得减持的情形，转让方和受让方本次协议转让股份符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章等相关规定。

　　5、本次转让尚需提交深圳证券交易所办理协议转让合规性审核，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。

　　2019年3月28日，江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”、“江苏神通”)接到公司第二大股东吴建新和公司股东张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生的通知，前述股东共同与宁波聚源瑞利投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波聚源瑞利”)签订了《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通A股之股份转让协议书》，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生分别将持有的江苏神通无限售条件流通股13,601,620股(占公司总股本的2.80%)、4,923,560股(占公司总股本的1.01%)、3,945,125股(占公司总股本的0.81%)、3,872,027股(占公司总股本的0.80%)、1,449,724股(占公司股份总数的0.30%)通过协议转让方式转让给宁波聚源瑞利。

　　2019年3月28日，宁波聚源瑞利通过大宗交易和协议转让方式增持上市公司股票，具体如下：

　　一、本次权益变动前后股东持有公司的股份情况

　　注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

　　二、交易方基本情况

　　1、转让方基本情况

　　转让方1：吴建新

　　身份证号：3206261965******16

　　地址：江苏省启东市汇龙镇幸福二村

　　吴建新现担任上市公司董事长职务。

　　转让方2：张逸芳

　　身份证号：3206261963******2X

　　地址：江苏省启东市汇龙镇建都城河花苑

　　张逸芳现担任上市公司董事、总裁职务。

　　转让方3：黄高杨

　　身份证号：3206261962******11

　　地址：江苏省启东市汇龙镇和平新村

　　黄高杨现担任上市公司董事、副总裁职务。

　　转让方4：郁正涛

　　身份证号：3206261969******59

　　地址：江苏省启东市南阳镇协兴北街88号

　　郁正涛现担任上市公司董事、副总裁职务。

　　转让方5：陈永生

　　身份证号：3206261958******10

　　地址：江苏省启东市汇龙镇紫薇中路578号

　　陈永生现担任上市公司监事职务。

　　2、受让方基本情况

　　名称：宁波聚源瑞利投资合伙企业(有限合伙)

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0721

　　执行事务合伙人：韩力

　　认缴出资额(万元)：85,000

　　统一社会信用代码：91330206MA2CLBXT3N

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：实业投资、项目投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　经营期限：2018年12月24日至长期

　　合伙人及出资情况：

　　执行事务合伙人情况：

　　主要负责人情况：

　　自然人合伙人基本情况：

　　截至本公告之日，上述人员最近五年之内未曾受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　经查询，受让方宁波聚源瑞利及其执行事务合伙人韩力和自然人合伙人王志娟均不属于“失信被执行人”。

　　3、关联关系情况

　　转让方吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生与受让方宁波聚源瑞利及其合伙人、实际控制人之间不存在关联关系。

　　4、受让方资金来源情况

　　受让方本次受让上市公司股票的资金来源为各合伙人以自有或自筹资金出资到宁波聚源瑞利的出资款，并保证资金来源合法。

　　三、转让协议的主要内容

　　2019年3月28日，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生与宁波聚源瑞利在江苏省启东市签署了《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通A股之股份转让协议书》，协议主要内容如下：

　　1、协议转让的当事人

　　转让方1：吴建新

　　转让方2：张逸芳

　　转让方3：黄高杨

　　转让方4：郁正涛

　　转让方5：陈永生

　　受让方：宁波聚源瑞利投资合伙企业(有限合伙)

　　2、转让标的

　　转让方拟转让的、受让方拟受让的上市公司股份共27,792,056股，占上市公司股份总数的5.72%。其中，吴建新同意将其持有的江苏神通股份13,601,620股，占公司股份总数的2.80%以及由此所衍生的所有股东权益，转让给宁波聚源瑞利;张逸芳同意将其持有的江苏神通股份4,923,560股，占公司股份总数的1.01%以及由此所衍生的所有股东权益，转让给宁波聚源瑞利;黄高杨同意将其持有的江苏神通股份3,945,125股，占公司股份总数的0.81%以及由此所衍生的所有股东权益，转让给宁波聚源瑞利;郁正涛同意将其持有的江苏神通股份3,872,027股，占公司股份总数的0.80%以及由此所衍生的所有股东权益，转让给宁波聚源瑞利;陈永生同意将其持有的江苏神通股份1,449,724股，占公司股份总数的0.30%以及由此所衍生的所有股东权益，转让给宁波聚源瑞利。

　　3、协议转让价格

　　经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让的每股价格为7.10元。宁波聚源瑞利需向吴建新支付的标的股份转让总价款为96,571,502.00元(大写：玖仟陆佰伍拾柒万壹仟伍佰零贰元);宁波聚源瑞利向张逸芳支付的标的股份转让总价款为34,957,276.00元(大写：叁仟肆佰玖拾伍万柒仟贰佰柒拾陆元);宁波聚源瑞利向黄高杨支付的标的股份转让总价款为28,010,387.50元(大写：贰仟捌佰零壹万零叁佰捌拾柒元伍角);宁波聚源瑞利向郁正涛支付的标的股份转让总价款为27,491,391.70元(大写：贰仟柒佰肆拾玖万壹仟叁佰玖拾壹元柒角元);宁波聚源瑞利向陈永生支付的标的股份转让总价款为10,293,040.40元(大写：壹仟零贰拾玖万叁仟零肆拾元肆角)。

　　4、转让方式及转让款支付

　　本股份转让协议已生效并且本次股份转让交易公开披露之日起3个工作日内，受让方应向转让方指定的账户支付25%的股份转让款。

　　本次股份转让交易取得交易所的确认意见书之日起5个工作日内，各方应向登记结算公司提交符合办理标的股份过户要求的全部文件，受让方应在转让方提交文件前向转让方指定的账户支付50%的股份转让款。

　　受让方收购的标的股份已完成过户登记手续之日起五日内(含完成登记当日)，受让方向转让方支付剩余股份转让价款。

　　5、本协议自各方签字或加盖公章之日起生效。

　　四、本次股份转让的影响

　　1、本次权益变动后，宁波聚源瑞利将持有公司股份66,280,723股，占公司总股本的13.64%，宁波聚源瑞利将成为上市公司第二大股东，吴建新将持股公司股份41,111,592股，占总股本的8.46%，吴建新将成为上市公司第三大股东。

　　2、本次股份转让未导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响。

　　3、宁波聚源瑞利本次增持上市公司股份主要系因看好江苏神通所在行业的未来发展前景，认可江苏神通的长期投资价值。

　　五、转让方关于股份锁定及股份减持方面的承诺履行情况

　　1、吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛在江苏神通首次公开发行并上市时关于股份锁定承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。

　　截至2013年6月23日，该项承诺已经履行完毕，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。

　　2、陈永生在江苏神通首次公开发行并上市时关于股份锁定承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。

　　截至2011年6月23日，该项承诺已经履行完毕，陈永生本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。

　　3、吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生作为公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间每年转让公司的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过50%。

　　截至本公告出具之日，该项承诺正在严格履行中，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生本次转让股份数占其持股总数的比例分别为24.86%、25.00%、25.00%、25.00%、25.00%，不存在违反该承诺的情况。

　　4、吴建新认购了公司2017年2月非公开发行的股份，其承诺：所认购股份自本次发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让。

　　截至本公告出具之日，该项承诺正在严格履行中，吴建新本次转让股份，不存在违反该承诺的情况。

　　5、本次协议转让上市公司股份的各转让方吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生不存在应履行未履行的其他承诺，也不存在违反股份锁定承诺的其他情形。

　　六、其他相关说明

　　1、本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)规定的不得减持的情形，转让方及受让方在包括转让方式、转让数量、交易价格和转让比例等方面均符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章等相关规定，并且及时履行了信息披露义务人的信息披露义务。

　　2、本次协议转让完成后，宁波聚源瑞利成为上市公司的第二大股东，宁波聚源瑞利承诺其股份变动将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则。

　　3、本次协议转让之股份受让方宁波聚源瑞利保证其用于支付标的股份受让价款的资金来源合法。

　　4、本次权益变动需由深圳证券交易所进行合规性审核，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次权益变动须经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。

　　5、公司已于2019年3月29日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了关于本次权益变动的《简式权益变动报告书》，敬请广大投资者查阅。

　　七、备查文件

　　1、吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生与宁波聚源瑞利签署的《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通A股之股份转让协议书》。

　　2、信息披露义务人宁波聚源瑞利签署的《简式权益变动报告书》;

　　3、信息披露义务人吴建新签署的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年3月29日