证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2019-031

江苏神通阀门股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　一、 会议召开情况

　　1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2019年4月19日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;

　　2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2019年4月29日在公司3号基地三楼多功能会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开;

　　3、 会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名(其中张宗列先生、王德忠先生以通讯方式出席和表决);

　　4、 会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议;

　　5、 会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

　　二、 会议审议情况

　　1、关于公司2019年一季度报告的议案

　　董事会编制和审议的公司2019年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意：7票;反对：0票;弃权：0票，该议案获得通过。

　　公司《2019年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　2、关于变更部分募集资金用途的议案

　　表决结果：同意7票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　公司结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，拟将募投项目 “特种阀门研发试验平台项目” 尚未使用的募集资金及利息共计约7,415.94万元(最终金额以股东大会批准后实际转出时银行结息金额为准)变更用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”，本次变更部分非公开发行股票募集资金用途的事项，不涉及关联交易，尚需提请公司股东大会审议批准。

　　本次变更部分募集资金用途经股东大会审议通过后，公司将注销原募集资金投资项目相关专项账户，公司、东源检测与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止，董事会提请股东大会授权管理层将上述拟变更募集资金及后续利息转入项目相应实施主体公司新设的募集资金账户，并注销拟终止项目的募集资金专用账户。

　　具体内容详见2019年4月30日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金用途的公告》。(公告编号：2019-034)。

　　监事会认为：公司董事会审议本次变更部分募集资金用途的程序符合相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更部分募集资金到“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”，有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意变更部分募集资金用途事项。

　　独立董事的独立意见为：经对公司《关于变更部分募集资金用途的议案》的相关资料进行核查，公司拟终止使用募集资金投资原募投项目“特种阀门检测试验平台项目”，并将剩余募集资金的用途变更为 “乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”，是根据公司整体发展规划，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对新规划募投项目进行了充分论证，更符合公司发展战略，能进一步提高募集资金使用效率，有利于为股东创造更大效益。本次变更部分募集资金的用途已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　保荐机构中信证券股份有限公司发表的意见：经核查，保荐机构认为：1、江苏神通本次变更部分原募投项目“特种阀门研发试验平台项目”资金到“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定。2、本次变更是根据公司整体发展规划，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对新规划募投项目进行了充分论证，更符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构同意江苏神通变更部分募集资金用途事项。

　　以上监事会意见内容详见2019年4月30日刊载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第四届监事会第二十二次会议决议公告》(公告编号：2019-032)。

　　以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2019年4月30日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》和《中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司变更募集资金用途的核査意见》。

　　3、关于回购注销部分限制性股票的议案

　　根据公司《2015年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2015年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于激励对象陈磊先生已离职，公司决定对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票1.6万股进行回购注销处理，回购价格为5.555元/股，本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有流动资金。

　　公司董事张逸芳女士为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年4月30日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。(公告编号：2019-035)。

　　公司董事会薪酬委员会意见： 根据公司《2015年限制性股票激励计划》“第十二节 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项”和“第十三节 限制性股票回购注销的原则”相关规定，激励对象陈磊先生因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同。我们同意公司依据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定对其所持有的已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票1.6万股进行回购注销，回购价格为5.555元/股。

　　独立董事的独立意见为：(1)鉴于激励对象陈磊先生因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同，公司对其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票1.6万股进行回购注销处理，符合公司激励计划的相关规定。(2)董事会进行本次回购注销已得到了公司 2015 年第三次临时股东大会的授权。公司本次回购注销程序合法合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意回购注销陈磊先生已获授但尚未达到解锁条件的1.6万股限制性股票。

　　监事会意见：激励对象陈磊先生因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同，根据公司《2015年限制性股票激励计划》等相关规定，同意公司对其持有尚未达到解锁条件的 1.6万股限制性股票进行回购注销处理。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。

　　以上独立董事意见的详细内容见2019年4月30日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　以上监事会意见内容详见2019年4月30日刊载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第四届监事会第二十二次会议决议公告》(公告编号：2019-032)。

　　4、关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案

　　根据《2015年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会将按照规定办理第三个解锁期限制性股票总额的40%的解锁相关事宜。2015年限制性股票激励计划第三期可解锁的限制性股票激励对象为158名，可解锁的限制性股票数量为256.80万股，占限制性股票总数的40%，占公司目前总股本的0.53%;

　　公司董事张逸芳女士为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年4月30日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的公告》。(公告编号：2019-036)。

　　公司董事会薪酬委员会意见：本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《2015年限制性股票激励计划》《2015年限制性股票激励计划考核管理办法》等有关法律、法规的规定，158名激励对象在考核年度内考核结果均为良好以上，因此158名激励对象均符合解锁条件，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，我们同意公司按照《2015年限制性股票激励计划》的相关规定办理第三期解锁相关事宜。

　　独立董事的独立意见为：(1)截止 2019 年3月27日，《2015年限制性股票激励计划》所规定的限制性股票第三个锁定期已届满，解锁条件已成就。(2)我们根据《考核管理办法》及《2015年限制性股票激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了确认，认为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，本次解锁不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。公司的经营业绩以及158名激励对象的绩效考核均符合《2015年限制性股票激励计划》中对限制性股票第三个解锁期的解锁要求。我们一致同意公司按照《2015年限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的相关规定办理限制性股票第三解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计158人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为256.80万股，占限制性股票总数的40%，占目前公司股本总额的 0.53%。

　　监事会意见：《2015年限制性股票激励计划》所规定的限制性股票第三个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《2015年限制性股票激励计划》中关于解锁条件的相关规定，限制性股票的158名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《考核管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司为激励对象办理相关解锁事宜。

　　以上独立董事意见的详细内容见2019年4月30日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　以上监事会意见内容详见2019年4月30日刊载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第四届监事会第二十二次会议决议公告》(公告编号：2018-032)。

　　5、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相应条款的议案

　　根据公司《2015年限制性股票激励计划》的规定，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票16,000 股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司股份总数将由485,772,156股变更为485,756,156股,公司注册资本将由485,772,156元减少至485,756,156元。

　　公司2015年第三次临时股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会根据股权激励计划的实施结果，修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记等事宜，因此本次变更注册资本及修改《公司章程》无须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年4月30日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。(公告编号：2019-037)。

　　《公司章程修正案》刊载于2019年4月30日巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)。

　　6、关于召开2019年第二次临时股东大会的议案

　　表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

　　鉴于本次董事会会议审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》需经股东大会审议通过，现定于2019年5月16日下午14：00在位于江苏省启东市南阳镇的公司2号基地三楼多功能会议室以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　会议通知的具体内容详见刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2019-038)。

　　三、 备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》;

　　2、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年4月30日