证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2019-035

江苏神通阀门股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

　　特别提示：

　　1、本次拟回购注销的限制性股票数量为16,000股，回购价格为5.555元/股。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本将由485,772,156股减至485,756,156 股。

　　江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4月29日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2015年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定及公司2015年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于激励对象陈磊先生已离职，公司决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票1.6万股进行回购注销处理，现就有关事项说明如下：

　　一、2015年限制性股票激励计划简述

　　1、公司于2015年11月24日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

　　2、公司于2015年12月22日召开2015年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划(草案)》相关议案、《考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜。

　　3、公司于2016年1月5日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年1月5日为授予日，授予169名激励对象361万股限制性股票，本次限制性股票授予价格为每股人民币11.26元。

　　4、公司于2016年1月11日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对公司2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的议案》，激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票12万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票1万股。公司董事会根据2015年第三次临时股东大会的授权，对公司2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行相应调整，本次激励计划授予激励对象人数由169名调整为168名，授予的限制性股票总数由361万股调整为348万股。

　　5、2016年1月25日，江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票已授予完成，本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本计划限制性股票的授予日为2016年1月5日，授予股份的上市日为2016年1月28日，公司2015年限制性股票激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　6、2017 年5 月 6 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因离职或退休已不符合激励条件的原激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生、徐斌先生共计 5 人已获授但尚未达到解锁条件的部分限制性股票共计13.5万股进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2017年5月22日办理完成。

　　7、2017年5月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为165人，可解锁的限制性股票数量为86.25万股，占限制性股票总数的25%，占公司目前总股本的0.35%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励计划第一个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。

　　8、2017年6月29日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，鉴于公司2016年度利润分配方案已于2017年6月6日实施完毕，由此带来公司2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票由348万股调整为696万股，价格由11.26元/股调整为5.63元/股。在办理2015年限制性股票第一期解锁手续前，因公司实施了2016年度权益分派，每10股转增10股，因此解锁数量由86.25万股调整为172.5万股，占公司股本总额的0.36%，第一期解锁的限制性股票于2017年7月7日上市流通。

　　9、2018年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象黄怡先生、黄美双女士已离职，陈伟正先生已退休，3人失去股权激励第二个解锁期和第三个解锁期资格，3人持有的尚未解锁的第二个解锁期限制性股票和第三个解锁期限制性股票由公司回购注销;陈林先生因个人原因向公司申请赎回尚未解锁的第三个解锁期限制性股票，陈林先生2017年个人业绩考核达标，第二个解锁期限制性股票正常解锁，剩余尚未解锁的第三个解锁期限制性股票由公司回购注销。公司已对上述4名员工已获授但尚未解锁的部分限制性股票共计10.6万股进行了回购注销，回购价格为5.58元/股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2018年5月25日办理完成。

　　10、2018年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为160人，可解锁的限制性股票数量为227.5万股，占限制性股票总数的35%，占公司总股本的0.47%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励计划第二个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查，第二期解锁的限制性股票于2018年6月4日上市流通。

　　11、2019年4月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象陈磊先生已离职，公司决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票1.6万股进行回购注销处理，回购价格为5.555元/股。

　　12、2019年4月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为158人，可解锁的限制性股票数量为256.80万股，占限制性股票总数的40%，占公司目前总股本的0.53%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励计划第三个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。

　　二、回购注销原因

　　激励对象陈磊先生因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同。根据公司《2015年限制性股票激励计划》“第十二节 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项”和“第十三节 限制性股票回购注销的原则”相关规定，离职的激励对象陈磊失去股权激励第三个解锁期资格，对离职的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　三、回购注销数量

　　陈磊先生作为激励对象于 2016年1月5 日获授限制性股票2万股，其已按时足额缴纳了认购款项。鉴于公司2016年度利润分配方案为向全体股东每10股派0.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，上述利润分配方案已于2017年6月6日实施完毕，陈磊先生获授的限制性股票数量调整为4万股。

　　激励对象陈磊先生单方面提出终止并解除与公司订立的劳动合同，失去股权激励第三个解锁期资格，其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票1.6万股将进行回购注销。

　　综上，本次共回购注销16,000股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由485,772,156股变更为485,756,156股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。

　　公司本次回购限制性股票的具体数量如下：

　　四、回购注销价格及定价依据

　　由于公司2015年年度权益分派实施方案为：以公司总股本219,571,540股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金。公司2016 年年度权益分派实施方案为：以公司总股本242,939,078股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司2017 年年度权益分派实施方案为：以公司总股本485,772,156股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金。

　　根据公司《2015年限制性股票激励计划》“第十三节 限制性股票回购注销的原则”相关规定，若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　(1)派息(2015年年度权益分派方案影响)

　　P=P0﹣V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格;V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。

　　调整后的限制性股票的回购价格：

　　P=P0﹣V=11.26 元-0.05 元= 11.21元

　　(2)派息(2016年年度权益分派方案影响)

　　P=P0﹣V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格;V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。

　　调整后的限制性股票的回购价格：

　　P=P0﹣V=11.21 元-0.05 元= 11.16元

　　(3)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细(2016 年年度权益分派

　　方案影响)

　　P=P0/(1+n)

　　其中：P为调整后的授予价格;P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

　　调整后的限制性股票的回购价格：

　　P=P0÷(1+n)=11.16元÷(1+1)=5.58 元

　　(4)派息(2017年年度权益分派方案影响)

　　P=P0﹣V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格;V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。

　　调整后的限制性股票的回购价格：

　　P=P0﹣V=5.58 元-0.025 元= 5.555元

　　经过调整，本次限制性股票回购中，回购价格为5.555元/股，回购数量为16,000股，回购资金总额88,880元。

　　五、拟用于回购的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款来源于公司自有流动资金。

　　六、回购注销股份相关说明

　　七、回购注销后股本结构变化表

　　单位：股

　　八、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的限制 性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少， 不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积 极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　九、公司董事会薪酬委员会对本次回购注销部分限制性股票事项的意见

　　根据公司《2015年限制性股票激励计划》“第十二节 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项”和“第十三节 限制性股票回购注销的原则”相关规定，激励对象陈磊先生因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同。我们同意公司依据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定对其所持有的已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票1.6万股进行回购注销，回购价格为5.555元/股。

　　十、公司独立董事关于本次回购注销部分限制性股票事项的独立意见

　　(1)鉴于激励对象陈磊先生因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同，公司对其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票1.6万股进行回购注销处理，符合公司激励计划的相关规定。

　　(2)董事会进行本次回购注销已得到了公司 2015 年第三次临时股东大会的授权。公司本次回购注销程序合法合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　我们同意回购注销陈磊先生已获授但尚未达到解锁条件的1.6万股限制性股票。

　　十一、监事会对本次回购注销部分限制性股票事项的核查意见

　　监事会核查后认为：激励对象陈磊先生因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同，根据公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定，同意公司对其持有尚未达到解锁条件的 1.6万股限制性股票进行回购注销处理。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。

　　十二、通力律师事务所对本次回购注销部分限制性股票事项的法律意见

　　通力律师事务所关于本次回购注销限制性股票事项出具了法律意见书，认为：

　　公司本次回购符合《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;本次回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定, 公司应就本次回购事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　十三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十五次会议决议;

　　2、第四届监事会第二十二次会议决议;

　　3、江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见;

　　4、通力律师事务所关于江苏神通阀门股份有限公司限制性股票激励计划第三期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年4月30日