证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2019-066

江苏神通阀门股份有限公司

2019年第三次临时股东大会决议公告

　　重要提示：

　　1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生;

　　2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　一、 会议召开情况

　　1、会议通知情况：公司董事会于2019年7月8日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《江苏神通阀门股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》;

　　2、会议召开时间：

　　(1)现场会议召开时间：2019年7月25日下午14:00。

　　(2)网络投票时间为：2019年7月24日至2019年7月25日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月25日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月24日下午15:00至2019年7月25日下午15:00期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：公司2号基地三楼多功能会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

　　6、股权登记日：2019年7月19日

　　7、现场会议主持人：公司董事吴建新先生

　　8、会议的合法性：公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，决定召开公司2019年第三次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及授权代表共计16人，代表有表决权股份数24,700.2000万股，占公司股本总额的50.8490%。

　　2、现场会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计14人，代表有表决权的股份数额24,697.9300万股，占公司总股份数的50.8443%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票参加本次股东大会的股东2人，代表有表决权的股份总数2.27万股，占公司总股份数的0.0047%。

　　4、中小股东出席情况

　　通过现场和网络投票参加本次股东大会的中小股东共4人，代表有表决权的股份总数5.46万股，占公司总股份数的0.0112%。

　　公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东会议，第五届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人列席了本次股东大会，公司聘请上海市通力律师事务所律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。

　　三、 议案审议和表决情况

　　本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名与网络投票相结合的方式进行了表决，本次股东大会的提案对中小投资者的表决进行了单独计票;

　　1、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案

　　第五届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案采用累积投票表决方式选举公司第五届董事会非独立董事，应选人数为4人，根据表决结果，各候选人累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，吴建新先生、韩力先生、王懿先生、张玉海先生当选为公司第五届董事会非独立董事。公司第五届董事会董事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。具体表决情况如下：

　　1.01选举吴建新先生为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意票数为 24,699.9301万股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9989%;

　　其中，中小投资者投票的同意票数为 5.1901万股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.0568%。

　　1.02选举韩力先生为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意票数为 24,699.9301万股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9989%;

　　其中，中小投资者投票的同意票数为 5.1901万股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.0568%。

　　1.03选举王懿先生为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意票数为 24,699.9301万股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9989%;

　　其中，中小投资者投票的同意票数为 5.1901万股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.0568%。

　　1.04选举张玉海先生为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意票数为 24,699.9301万股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9989%;

　　其中，中小投资者投票的同意票数为 5.1901万股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.0568%。

　　2、关于公司董事会换届选举独立董事的议案

　　在本次股东大会召开前，独立董事候选人严骏先生、汪海涛先生、孙振华先生的资料已提交深圳证券交易所审核无异议。

　　本议案采用累积投票表决方式选举公司第五届董事会独立董事，应选人数为3人，根据表决结果，各候选人累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，严骏先生、汪海涛先生、孙振华先生当选为公司第五届董事会独立董事。公司第五届董事会董事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。具体表决情况如下：

　　2.01选举严骏先生为第五届董事会独立董事

　　表决结果：同意票数为 24,699.9301万股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9989%;

　　其中，中小投资者投票的同意票数为 5.1901万股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.0568%。

　　2.02选举汪海涛先生为第五届董事会独立董事

　　表决结果：同意票数为 24,699.9301万股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9989%;

　　其中，中小投资者投票的同意票数为 5.1901万股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.0568%。

　　2.03选举孙振华先生为第五届董事会独立董事

　　表决结果：同意票数为 24,699.9301万股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9989%;

　　其中，中小投资者投票的同意票数为 5.1901万股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.0568%。

　　3、关于公司监事会换届的议案

　　第五届监事会候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本议案采用累积投票表决方式选举公司第五届监事会股东代表监事，应选人数为2人，根据表决结果，各候选人累积投票得票数量已达到出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，陈力女士、马冬梅女士当选为公司第五届监事会股东代表监事，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事沈婷女士共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会监事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。具体表决结果如下：

　　3.01选举陈力女士为第五届监事会监事

　　表决结果：同意票数为 24,699.9301万股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9989%;

　　其中，中小投资者投票的同意票数为 5.1901万股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.0568%。

　　3.02选举马冬梅女士为第五届监事会监事

　　表决结果：同意票数为 24,699.9301万股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9989%;

　　其中，中小投资者投票的同意票数为 5.1901万股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的95.0568%。

　　4、关于第五届董事会董事津贴的议案

　　表决结果：同意24,700.2000万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，反对 0 股，弃权 0 股。

　　其中中小股东的表决情况为：同意 5.46万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%%;反对0股，弃权 0 股。

　　四、见证律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所律师对2019年第三次临时股东大会进行了现场见证，并发表如下意见：

　　经本所律师核查,本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、 江苏神通阀门股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议;

　　2、 上海市通力律师事务所《关于江苏神通阀门股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年7月26日