江苏神通：2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
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【概要描述】根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2018年12月31日止募集资
江苏神通：2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
【概要描述】根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2018年12月31日止募集资
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证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2019-017
江苏神通阀门股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
| 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
(一)非公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]82号)核准，公司以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股23,502,538股，发行价格为每股19.70元，募集资金共计人民币462,999,998.60元，扣除承销、保荐费用人民币12,000,000.00元(含税)，其他发行费用人民币1,696,908.15元(不含税)，发行人实际募集资金净额为人民币449,982,335.73元(该金额不含主承销商的承销、保荐费用的税金人民币679,245.28元)。以上募集资金已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2017年2月16日出具了“天衡验字(2017)00022号”《验资报告》予以确认。
(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、公司截至2017年末累计投入募集资金项目10,000.14万元。
2018年度非公开发行股票募集资金使用情况：
单位：人民币万元
|
项 目 |
金 额 |
|
募集资金年初余额 |
36,166.31 |
|
减：本期直接投入募集资金项目 |
8,867.06 |
|
加：利息收入扣除手续费净额 |
1,247.45 |
|
募集资金专储账户余额 |
28,546.70 |
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金专户存储情况
1、截至2018年12月31日，非公开发行股票募集资金存储专户及理财专户余额为28,546.70万元，具体存放情况如下：
非公开发行股票募集资金存储专户：
单位：人民币万元
|
账号名称 |
开户行及账号 |
账户类别 |
存储余额 |
资金用途 |
|
江苏神通阀门股份有限公司 |
中国农业银行启东市支行 10724601040006132 |
募集资金专户 |
610.67 |
用于阀门服务快速反应中心项目及偿还银行贷款 |
|
江苏神通阀门股份有限公司 |
中国银行启东支行 541769724576 |
募集资金专户 |
658.47 |
用于阀门智能制造项目 |
|
江苏东源阀门检测技术有限公司 |
兴业银行启东支行 408870100100015817 |
募集资金专户 |
777.56 |
用于特种阀门检测试验平台项目 |
|
合 计 |
|
|
2,046.70 |
|
江苏神通及全资子公司东源检测使用暂时闲置的募集资金购买的尚未到期的金融机构理财产品明细具体如下：
|
序号 |
公司名称 |
签约方 |
产品 类型 |
投资金额 （万元） |
起始日期 |
到期日期 |
预期年化收益率（%） |
|
1 |
公司 |
兴业银行启东支行 |
保本浮动收益型 |
1,000 |
2018/11/14 |
2019/01/14 |
3.71% |
|
2 |
公司 |
中国国际金融股份有限公司 |
本金保障型 |
2,000 |
2018/11/19 |
2019/02/18 |
2%-4% |
|
3 |
东源检测 |
南京银行邗江支行 |
本金100%保证 |
5,000 |
2018/11/19 |
2019/05/17 |
4.40% |
|
4 |
公司 |
南京银行邗江支行 |
本金100%保证 |
7,000 |
2018/12/25 |
2019/06/25 |
4.40% |
|
5 |
公司 |
南京银行启东支行 |
本金100%保证 |
5,000 |
2018/12/26 |
2019/03/25 |
4.00% |
|
6 |
公司 |
南京银行邗江支行 |
本金100%保证 |
5,000 |
2018/10/23 |
2019/10/23 |
4.60% |
|
7 |
东源检测 |
兴业银行启东支行 |
保本浮动收益型 |
1,500 |
2018/10/24 |
2019/01/23 |
4.13% |
|
|
|
合计 |
|
26,500.00 |
|
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|
(二)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》、中国证券监督管理委员会的规定以及其他有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司募集资金存放于专用银行账户，并与保荐机构、银行签订了三方监管协议。根据协议约定，保荐人可以随时到开户银行查询专户资料，开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整;开户银行按月(每月5日之前)向公司出具对账单，并抄送保荐人;公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，开户银行应及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单。
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照《募集资金管理办法》履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
公司严格执行《募集资金管理办法》及与保荐人、开户银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
2018年度募集资金实际使用情况详见附件1《2018年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》和附件2《变更募集资金投资项目情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司分别于2018年5月12日、2018年5月29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司根据实际情况和业务发展需要，调整非公开发行股票募集资金投资项目之“阀门服务快速反应中心项目”的具体投资计划。具体内容详见2018年5月14日刊载于《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编号：2018-040)。
公司在开展非公开发行募集资金投资项目前期调研和规划过程中，考虑到阀门维保的重要性逐步提升，维保的市场需求将进一步扩大，“阀门服务快速反应中心”的建立，将会延长公司的产业链，使公司的产品和服务更加贴近客户，提高公司满足客户需求的能力。但自2017年初以来，随着各地对环保、安全要求的不断提升，建设分布式的阀门服务快速反应中心，成本较高，对中低端阀门产品进行维修不具备经济性。而随着信息技术的不断进步和交通便捷性不断改善，对高端阀门进行集中式维修，目前已基本能够满足用户需求。通过分析计算实际投入产出比，该项目原选址的部分阀门服务快速反应中心项目已没有继续投入建设的必要。
公司以现金方式收购瑞帆节能100%股权于2017年8月29日完成股权交易过户和合并报表，交易对价为32,600万元人民币。根据公司发展规划及资金使用安排，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向中国银行启东支行申请不超过1.956亿元并购贷款的议案》，同意公司向中国银行启东支行申请金额不超过人民币1.956亿元的并购贷款，用于支付收购瑞帆节能100%股权的部分交易对价，并购贷款占并购交易价款的比例为60%，贷款期限为5年，贷款利率为4.655%，贷款资金额度大、财务成本较高。
综合以上各方面因素分析，公司虽然长期看好阀门服务快速反应中心的未来发展趋势，但结合目前市场的实际情况并从审慎投资的角度出发，认为短期内若继续实施分布式的阀门服务快速反应中心项目建设将难以达到项目预期的效益，且为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益最大化，根据目前的市场情况和公司自身资金情况，公司董事会决定调整“阀门服务快速反应中心项目”的投入计划，终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设，并将对应的该部分募集资金11,410万元变更用于支付收购瑞帆节能100%股权的第二期和第三期交易对价(第二期需支付6,520万元交易对价，第三期需支付4,890万元交易对价)，其中第二期6,520万元交易对价已于2018年6月28日支付完毕，剩余未使用的募集资金继续存放在募集资金专户中，后续视宏观政策和市场变化情况，由公司董事会决定是否使用募集资金进行后续投入，如需变更将依据《募集资金管理办法》及其他法律法规的规定履行审批手续。
本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划后，原已投入并建成的部分快速反应中心项目，公司将继续使用自有资金保证其持续正常运行，更好地服务客户，为公司创造更多效益。因此，本次变更募投项目不会对已建成项目的正常运行造成重大不利影响。
根据公司与中国银行启东支行签订的并购贷款授信协议，公司有权不提用后续并购贷款，并以自筹资金或募集资金支付剩余的并购交易对价。因此，本次变更募投项目不会对公司生产经营产生重大不利影响。
公司独立董事、监事会、保荐机构中信证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已按《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2019年3月24日
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