证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2014-004

江苏神通阀门股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

　　一、会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2014年3月6日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;

　　2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2014年3月16日在公司三楼会议室以现场投票表决的方式召开;

　　3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名;

　　4、会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议;

　　5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、关于《2013年年度报告及其摘要》的议案

　　表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

　　《2013年年度报告(全文)》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn), 《2013年年度报告(摘要)》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　2、关于《2013年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

　　《2013年董事会工作报告》具体内容请阅《2013年年报(全文)》中的“第四节 董事会报告”。

　　公司第三届独立董事宋银立先生、王德忠先生、肖波先生和第二届独立董事孙志文先生、黄明亚先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职，述职报告全文刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　3、关于《2013年度总裁工作报告》的议案

　　表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

　　4、关于《2013年度财务决算报告》的议案

　　表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

　　公司2013年度财务报告已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“天衡审字(2014)00290号”标准无保留意见审计报告。公司2013年度实现营业收入51,111.92万元, 比上年同期增长14.66%, 归属于母公司所有者的净利润6,589.46万元, 同比增长1.37%。

　　5、关于《2014年度财务预算报告》的议案

　　表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2014年度财务预算报告》。

　　特别提示：公司《2014年度财务预算报告》的各项指标仅为公司2014年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大不确定性，请投资者注意投资风险。

　　6、关于2013年度利润分配预案的议案

　　表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

　　经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止2013年12月31日，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润65,894,561.23元，依据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金共计6,671,653.56元，加上年初未分配利润198,282,837.83元，减去2013年支付的2012年度普通股股利10,400,000元，总计可供股东分配的利润为247,105,745.50元。

　　经公司控股股东、实际控制人吴建新先生提议，鉴于公司目前盈利状况良好，为回报股东，2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本208,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计派发现金红利10,400,000.00元。公司2013年度不以资本公积金转增股本。

　　在提出和讨论本次利润分配方案过程中，公司严格按照《内幕信息知情人登记及报备制度》的规定做好内幕信息知情人的管理和告知义务，防止内幕信息泄漏。

　　公司独立董事对上述利润分配预案审核后认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况,且兼顾了公司与股东利益,有利于公司的持续稳定健康发展, 我们同意公司董事会的利润分配的预案,并提交公司2013年年度股东大会审议。

　　以上独立董事意见详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2013年年报及其他有关事项的独立意见》。

　　7、关于《2013年度内部控制自我评价报告》的议案

　　表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《2013年度内部控制自我评价报告》。

　　公司2013年年报会计师对《2013年度内部控制自我评价报告》出具了“天衡专字(2014)00099号”号《审核报告》。

　　监事会发表如下意见：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

　　独立董事发表如下意见：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。经过核查，自本年度1月1日起至本报告期末，公司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，控制制度及控制流程设计合理并得到了有效执行，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制，不存在重大缺陷。

　　以上监事会意见、独立董事意见具体内容见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《监事会对公司2013年度内部控制自我评价报告的审核意见》、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2013年年报及其他有关事项的独立意见》。

　　8、关于《2013年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》的议案

　　表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《2013年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　公司2013年年报会计师对《2013年度募集资金年度存放于使用情况的专项报告》出具了“天衡专字(2014)00100号”号《鉴证报告》。

　　监事会意见：报告期内，公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行使用和管理;公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　独立董事的独立意见为：经核查，2013年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2013年度募集资金实际存放与使用情况。

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表的意见：经核查，2013年度，江苏神通严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了《募集资金三方监管协议》，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。保荐机构对江苏神通2013年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　以上监事会意见内容详见2014年3月18日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第三届监事会第四次会议决议公告》(公告编号：2014-005)。

　　以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2014年3月18日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2013年年报及其他有关事项的独立意见》和《华泰联合证券有限责任公司关于公司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告》。

　　9、关于聘任缪宁先生为公司副总裁的议案

　　经公司管理层审慎考察并推荐，由公司董事会提名委员会提名，拟聘任缪宁先生担任公司副总裁。副总裁的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。(缪宁先生的简历见本公告附件)

　　表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

　　独立董事就提名缪宁先生担任公司副总裁的议案发表了独立意见，意见全文见2014年3月18日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2013年年报及其他有关事项的独立意见》。

　　10、关于调整超募资金投资项目完成时间的议案

　　截止本公告披露之日，“核电配套设备及环保设备生产基地项目”的实施进度与项目计划进度相比出现延误，主要原因有：(1)在项目建设用地的国有土地使用权“招拍挂”等出让手续完成后，办理后续土地交付手续(如发放征地补偿款、拆迁补偿款等)过程中进展较缓慢;(2)项目用地为政府新规划工业用地，相关配套设施不完善，项目用地有关的供排水、供电等外部配套工程需要与市政相关部门进行沟通和落实。以上多种因素影响项目进度，预计至2014年3月末，超募资金投资项目不能达到可使用状态，鉴于以上实际情况，公司拟调整超募资金投资项目“核电配套设备及环保设备生产基地项目”的建设完成时间由2014年3月末延长至2015年12月31日，其他建设内容不变。

　　表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整超募资金投资项目完成时间的公告》(公告编号：2014-008)。

　　监事会经审核后认为：公司调整超募资金投资项目完成时间符合项目建设的实际情况，有利于项目建设的有序推进，公司董事会严格履行了必要的决策程序，符合全体股东的利益，审批决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在改变或变相改变超募资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次调整超募资金投资项目完成时间并延长至2015年12月31日。

　　独立董事经审核后发表如下独立意见：公司本次调整超募资金投资项目完成时间，符合公司超募投资项目的实际情况，有利于保证项目的建设质量，更加有效地使用好募集资金，符合全体股东的利益，不存在改变或变相改变超募资金投向和其他损害股东利益的情形，审批决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，我们同意本次调整超募资金投资项目完成时间并延长至2015年12月31日。

　　以上监事会意见内容详见2014年3月18日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第三届监事会第四次会议决议公告》(公告编号：2014-005)。

　　以上独立董事意见详见2014年3月18日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2013年年报及其他有关事项的独立意见》。

　　11、关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案

　　为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并在有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过1亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。

　　表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》(公告编号：2014-009)。

　　监事会经审核后认为：公司使用部分闲置募集资金投资理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营、募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。

　　独立董事经审核后发表如下独立意见：在保障投资资金安全的前提下，选择适当的时机，阶段性投资安全性高、流动性好的银行理财产品，投资风险较小，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响公司募集资金项目投资计划正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的规定。因此，我们同意公司使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表的意见：江苏神通本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序;江苏神通本次使用部分闲置募集资金购买理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况;基于以上意见，本保荐机构对江苏神通本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的计划无异议。

　　以上监事会意见内容详见2014年3月18日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第三届监事会第四次会议决议公告》(公告编号：2014-005)。

　　以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2014年3月18日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2013年年报及其他有关事项的独立意见》和《华泰联合证券有限责任公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》。

　　12、关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案

　　为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司正常经营，并在有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过5000万元人民币的自有闲置资金购买低风险、高流动性的银行理财产品。

　　表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》(公告编号：2014-010)。

　　监事会经审核后认为：公司使用自有闲置资金购买银行理财产品，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用闲置资金购买低风险、高流动性的银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有闲置资金不超过5,000万元人民币购买低风险、高流动性的银行理财产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。

　　独立董事经审核后发表如下独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买低风险、高流动性的银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司使用自有闲置资金不超过5,000万元人民币购买低风险、高流动性的银行理财产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。

　　以上监事会意见内容详见2014年3月18日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第三届监事会第四次会议决议公告》(公告编号：2014-005)。

　　以上独立董事意见详见2014年3月18日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2013年年报及其他有关事项的独立意见》。

　　13、关于2013年度社会责任报告的议案

　　表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2013年度社会责任报告》。

　　14、关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的议案

　　公司监事会及董事会审计委员会意见：天衡会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券执业资格，2013年度，该所在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构。

　　表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对上述议案发表了意见，独立董事意见详见2014年3月18日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2013年年报及其他有关事项的独立意见》。

　　15、关于2014年度董事长薪酬方案的议案

　　根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司董事长吴建新先生的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司董事长2014年度薪酬方案为年薪50万元(含税)，该薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。

　　表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过(其中董事吴建新先生回避表决)，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

　　16、关于2014年度高级管理人员薪酬方案的议案

　　根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司高级管理人员的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司高级管理人员2014年度薪酬方案(含税)为：总裁张逸芳46万元、副总裁黄高杨38万元、副总裁郁正涛38万元、副总裁张立宏38万元、副总裁兼董秘章其强38万元、副总裁施伟明35万元、副总裁缪宁35万元、财务总监林冬香16万元，上述薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。

　　表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过(其中董事张逸芳、黄高杨、郁正涛分别回避表决)。

　　公司独立董事发表的独立意见：公司2014年度董事长、高级管理人员的薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，符合同行业、同地区的平均水平，方案的实施能够实现对董事长及高级管理人员有效激励的目标。同时董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定。

　　以上独立董事意见详见2014年3月18日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2013年年报及其他有关事项的独立意见》。

　　17、审计委员会关于2013年度审计工作的总结报告

　　表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

　　18、关于召开2013年年度股东大会的议案

　　表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

　　鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过, 现提议于2014年4月9日下午14:00在公司三楼会议室，以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2013年年度股东大会。会议通知的具体情况详见2014年3月18日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2013年年度股东大会的通知》(公告编号：2014-006)。

　　三、备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》;

　　3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2013年年报及其他有关事项的独立意见》;

　　4、《华泰联合证券有限责任公司关于公司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告》;

　　5、《华泰联合证券有限责任公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》;

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2014年3月18日