证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2018-038

江苏神通阀门股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

　　一、 会议召开情况

　　1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2018年5月7日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;

　　2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2018年5月12日在公司3号基地三楼多功能会议室以现场投票表决的方式召开;

　　3、 会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名;

　　4、 会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议;

　　5、 会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

　　二、 会议审议情况

　　1、关于变更部分募集资金用途的议案

　　表决结果：同意7票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见2018年5月14日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金用途的公告》。(公告编号：2018-040)。

　　监事会认为：本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划，并将部分募集资金变更用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展及规划，符合全体股东的利益。监事会同意公司变更上述募集资金投资项目并用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价。

　　独立董事的独立意见为：经对公司《关于变更部分募集资金用途的议案》的相关资料进行核查，公司本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划，并将部分募集资金变更用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价，是经公司董事会及管理层认真审议，并综合考虑募集资金投资项目实际情况和募集资金使用效益的基础上提出的，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司长远发展要求和全体股东利益。因此，我们同意调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划，并将对应的部分募集资金用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价事宜。

　　保荐机构中信证券股份有限公司发表的意见：经核查，保荐机构认为：江苏神通本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划，并将部分募集资金用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价事宜已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定。本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。中信证券同意江苏神通本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划，并将部分募集资金用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价，对本次募集资金投资项目变更无异议。

　　以上监事会意见内容详见2018年5月14日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第四届监事会第十七次会议决议公告》(公告编号：2018-039)。

　　以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2018年5月14日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》和《中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司变更募集资金用途的核査意见》。

　　2、关于回购注销部分限制性股票的议案

　　根据公司《2015年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2015年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于激励对象黄怡先生、黄美双女士已离职，陈伟正先生已退休，陈林先生因个人原因退出第三个解锁期股权激励，公司决定对上述4名员工已获授但尚未解锁的部分限制性股票共计10.6万股进行回购注销处理，回购价格为5.58元/股，本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有流动资金。

　　公司董事张逸芳女士为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2018年5月14日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。(公告编号：2018-041)。

　　公司董事会薪酬委员会意见： 根据公司《2015年限制性股票激励计划》“第十二节 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项”和“第十三节 限制性股票回购注销的原则”相关规定，激励对象黄怡先生、黄美双女士因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同，陈伟正先生于2017年1月退休，陈林先生因个人原因申请退出第三个解锁期股权激励。我们同意公司依据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定对上述 4人所持有的已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共计10.6万股进行回购注销，回购价格为5.58元/股。

　　独立董事的独立意见为：(1)鉴于激励对象黄怡先生、黄美双女士因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同，陈伟正先生于2017年1月退休，陈林先生因个人原因申请退出第三个解锁期股权激励，公司对上述4人已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票10.6万股进行回购注销处理，符合公司激励计划的相关规定。(2)董事会进行本次回购注销已得到了公司 2015 年第三次临时股东大会的授权。公司本次回购注销程序合法合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意回购注销黄怡先生、黄美双女士、陈伟正先生、陈林先生已获授但尚未达到解锁条件的10.6万股限制性股票。

　　监事会意见：激励对象黄怡先生、黄美双女士因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同，陈伟正先生于2017年1月退休，陈林先生因个人原因申请退出第三个解锁期股权激励，根据公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定，同意公司对其4人持有尚未达到解锁条件的 10.6万股限制性股票进行回购注销处理。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。

　　以上独立董事意见的详细内容见2018年5月14日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　以上监事会意见内容详见2017年5月14日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第四届监事会第十七次会议决议公告》(公告编号：2018-039)。

　　3、关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案

　　根据《2015年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会将按照规定办理第二个解锁期限制性股票总额的35%的解锁相关事宜。2015年限制性股票激励计划第二期可解锁的限制性股票激励对象为160名，可解锁的限制性股票数量为227.50万股，占限制性股票总数的35%，占公司目前总股本的0.47%;

　　公司董事张逸芳女士为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2018年5月14日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的公告》。(公告编号：2018-042)。

　　公司董事会薪酬委员会意见：本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2015年限制性股票激励计划》、《2015年限制性股票激励计划考核管理办法》等有关法律、法规的规定，160名激励对象在考核年度内考核结果均为良好以上，因此160名激励对象均符合解锁条件，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，我们同意公司按照《2015年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

　　独立董事的独立意见为：(1)截止 2018 年4月18日，《2015年限制性股票激励计划》所规定的限制性股票第二个锁定期已届满，解锁条件已成就。(2)我们根据《2015年限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了确认，认为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，本次解锁不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。公司的经营业绩以及160名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对限制性股票第二个解锁期的解锁要求。我们一致同意公司按照《2015年限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的相关规定办理限制性股票第二解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计160人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为227.50万股，占限制性股票总数的 35%，占目前公司股本总额的 0.47%。

　　监事会意见：《2015年限制性股票激励计划》所规定的限制性股票第二个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《2015年限制性股票激励计划》中关于解锁条件的相关规定，限制性股票的160名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。

　　以上独立董事意见的详细内容见2018年5月14日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　以上监事会意见内容详见2018年5月14日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第四届监事会第十七次会议决议公告》(公告编号：2018-039)。

　　4、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相应条款的议案

　　根据公司《2015年限制性股票激励计划》的规定，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共106,000 股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司股份总数将由485,878,156股变更为485,772,156股,公司注册资本将由485,878,156元减少至485,772,156元。

　　公司2015年第三次临时股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会根据股权激励计划的实施结果，修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记等事宜，因此本次变更注册资本及修改《公司章程》无须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2018年5月14日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。(公告编号：2017-043)。

　　《公司章程修正案》刊载于2018年5月14日巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)。

　　5、关于召开2018年第二次临时股东大会的议案

　　表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

　　鉴于本次董事会会议审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》需经股东大会审议通过，现定于2018年5月29日下午14：00在位于江苏省启东市南阳镇的公司3号基地三楼多功能会议室以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2018年第二次临时股东大会。

　　会议通知的具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2018-044)。

　　三、 备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》;

　　2、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2018年5月14日