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经理工作细则

(经一届九次董事会修订)

　　为确保公司总经理、副总经理依法行使职权, 忠实履行职务, 维护公司利益, 公司董事会依照《公司法》及其他有关法规、规章的规定, 制定经理工作细则(以下称“本细则”), 主要包括下列内容。

　　一. 总经理的定位

　　总经理是对公司日常经营业务活动进行控制的主管人员。总经理作为董事会决议的执行人, 应当在董事会的授权范围内, 依法行使职权, 主持公司日常生产经营和管理工作, 以公司业务活动的效率及结果对董事会负责。

　　副总经理在本细则规定的职权范围内, 分管公司的战略发展、市场营销、生产管理、质量技术、人事行政、财务管理等工作, 并协助总经理开展日常经营业务活动。

　　总经理因故不能履行职权时, 由指定副总经理代行其职权。

　　总经理和副总经理应当始终以公司利益为最终目标, 在行使职权时应紧密配合、通力合作, 对于总经理和副总经理职权以外的公司重大决策问题应提交董事会讨论决定。

　　二. 总经理的职权

　　1. 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会与生产经营管理相关的决议;

　　2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　3. 提请董事会聘任或者解聘副总经理及财务负责人等高级管理人员;

　　4. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司部门负责人以上级别的管理人员(不包括部门负责人);

　　5. 在公司章程和董事会授权范围内, 代表公司签署各种合同和协议, 签发日常经营业务文件;

　　6. 非董事总经理可列席董事会会议, 无表决权;

　　7. 召集、主持总经理办公会议;

　　8. 公司章程、董事会及本细则授予的其他职权。

　　三. 副总经理的职权

　　1. 拟订公司内部管理机构设置方案;

　　2. 拟订公司的基本管理制度方案;

　　3. 制订公司的具体规章;

　　4. 制订公司职工工资、福利和奖惩方案;

　　5. 制定公司年度招聘人才和用工计划;

　　6. 拟订公司副总经理以下级别管理人员及职工的升级、加薪与奖惩, 决定公司部门负责人及以下级别管理人员及职工的聘用、解聘;

　　7. 制订公司安全生产、劳动保护、劳动保险方案;

　　8. 公司章程、董事会及本细则授予的其他职权。

　　副总经理在行使前述第4、5、6项职权前及在作出其他涉及管理人员的升级、加薪与奖惩等人事方面的重大决策前应当与总经理进行协商, 如果总经理和副总经理无法就相关事宜达成一致意见, 应将该等事宜提交董事会/总经理办公会议讨论决定。

　　四. 公司内部机构

　　1. 根据企业规模的需要, 公司可以设置人事、财务、证券、审计、办公室等管理部门。人事部负责公司职工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作;财务部门负责公司的会计核算与财务管理工作;董事会办公室主要负责企业证券方面的有关工作，协调和组织公司信息披露事项，负责准备和提交深圳证券交易所要求的各类文件，准备和提交股东大会、董事会和监事会的报告和文件，按照法定程序筹备股东大会和董事会会议等工作;审计部门负责公司经济活动的内部审计工作;办公室负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作。

　　2. 根据企业经营活动的需要, 公司可以设置生产管理、市场营销、产品开发、资产管理等相应的业务部门, 负责公司的各项经营管理工作。

　　3. 分管副总经理依照法定职权拟订公司内部管理机构设置方案, 在报董事会批准后, 设置与公司相适应的工作机构。

　　五. 总经理办公会议

　　公司应当建立总经理办公会议制度。总经理办公会议原则上每月召开一次, 由总经理召集、主持。总经理因故不能履行职权时, 由总经理委托的副总经理召集和主持总经理办公会议。会议讨论有关公司生产经营、管理、发展等重大事项, 以及各职能部门、各属下公司提交会议审议的事项。

　　总经理办公会议分为例会和临时会议, 由总经理根据需要, 决定公司本部有关部室负责人参加, 或者通知有关属下公司负责人参加。总经理办公会议召开时间、地点由总经理办公室通知。

　　总经理办公会议应当对所议事项的决定作成会议记录, 由出席会议的总经理、副总经理和记录员在会议记录上签名。会议纪录由办公室妥善保存。

　　六. 日常经营管理工作程序

　　1. 公司研究决定生产经营的重大问题, 制定重要规章制度时, 应当听取公司工会和职工的意见和建议。

　　2. 投资管理。公司在适当时间设立投资管理部门。总经理组织实施公司年度投资方案时, 确定投资项目应建立可行性研究制度。公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议, 经总经理批准后实施。投资项目实施后, 应由项目执行人和项目监督人执行和跟踪检查项目实施情况;项目完成后, 应当按照有关规定进行项目审计。

　　3. 人力资源管理。总经理在提名公司副总经理、财务负责人时, 应事先征求有关方面意见; 总经理在任免公司部门负责人以上级别的管理人员(不包括部门负责人)时, 事先应由公司人事主管部门进行考核; 公司部门负责人及以下级别的管理人员或职工的任免工作, 由分管副总经理负责, 分管副总经理应定期向总经理进行情况汇报。

　　4. 财务管理。董事会授权范围内日常的费用支出, 由使用部门审核, 总经理批准。

　　5. 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险及职工切身利益的问题, 应当事先听取公司工会和职工的意见, 并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

　　6. 公司的重大贸易项目管理、工程项目管理、资产管理及其他管理等工作程序应当根据具体情况, 比照上述程序制定。

　　七. 总经理的义务和责任

　　总经理应当遵守公司章程, 忠实履行职务, 维护公司利益。

　　1. 总经理应当履行下列义务:

　　a. 维护公司法人财产权, 确保公司资产的保值和增值, 正确处理所有者、公司和职工、股东的利益关系;

　　b. 根据董事会和监事会的要求, 向董事会和监事会每三个月报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况;

　　c. 严格执行董事会决议, 不得擅自变更董事会决议或者越位行使职权;

　　d. 组织公司各方面的力量, 实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标, 保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成;

　　e. 注意分析研究市场信息, 组织研究开发新产品, 增强市场应变能力和竞争能力;

　　f. 组织推行全面质量管理体系, 提高产品质量管理水平;

　　g. 采取切实措施, 推进公司的技术进步和现代化管理, 提高经济效益, 增强自我发展能力。

　　2. 副总经理应当履行下列义务:

　　a. 加强对职工的培训和教育, 注重精神文明建设, 不断提高职工劳动素质和政治素质, 培育良好的企业文化, 逐步改善职工的物质文化生活条件, 注重职工身心健康, 充分调动职工的积极性和创造性;

　　b. 维护公司法人财产权, 确保公司资产的保值和增值;

　　c. 根据总经理的要求, 向总经理报告分管工作重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏的情况;

　　d. 严格执行总经理分派的任务, 不得擅自变更总经理分派的任务或者越位行使职权;

　　e. 组织公司各方面的力量, 实施总经理分派的工作任务和分管生产经营经济指标, 保证各项分管工作任务和生产经营经济指标的完成;

　　f. 采取切实措施, 配合总经理推进公司的技术进步和现代化管理, 提高经济效益, 增强自我发展能力。

　　g. 推进公司的现代化人力资源管理和行政管理;

　　h. 配合总经理努力提高经济效益。

　　3. 总经理应当对下列行为承担法律责任

　　a. 利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 侵占公司的财产;

　　b. 挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;

　　c. 将公司资产以自己个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储;

　　d. 未经董事会决定, 擅自以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

　　e. 自营或者为他人经营与自己所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

　　f. 除公司章程规定或者股东会同意外, 不得同本公司订立合同(不包括订立聘任合同)或者进行交易;

　　g. 除依照法律规定或者经股东会同意外, 不得泄露公司秘密;

　　h. 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损害的, 应当承担赔偿责任。

　　八. 本细则的生效及其他事项

　　1. 本细则自董事会批准后生效, 解释权属董事会;

　　2. 本细则应符合公司股票挂牌交易的证券交易所的相关规定、准则、指引等。

　　3. 本细则自得到董事会批准后, 即视为对总经理的授权。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　二○一○年五月七日