证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2018-027

江苏神通阀门股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

　　一、会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2018年4月5日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;

　　2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2018年4月15日在公司3号基地三楼多功能会议室以现场投票表决的方式召开;

　　3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名;

　　4、会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议;

　　5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、关于《2017年年度报告及其摘要》的议案

　　表决结果：同意7票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。

　　《2017年年度报告(全文)》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2017年年度报告(摘要)》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　2、关于《2017年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意7票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。

　　《2017年董事会工作报告》具体内容请阅《2017年年报(全文)》中的“第四节 经营情况讨论与分析”。

　　公司第四届独立董事张宗列先生、王德忠先生、肖波先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职，述职报告全文刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　3、关于《2017年度总裁工作报告》的议案

　　表决结果：同意7票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过。

　　4、关于《2017年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：同意7票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。

　　公司2017年度财务报告已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“中天运(2018)审字第90843号”标准无保留意见审计报告。公司2017年度实现营业收入75,566.14万元，同比增长25.84%;营业利润6,497.10万元，同比增长29.32%;归属于上市公司股东的净利润6,239.96万元，同比增长20.96%。

　　5、关于《2018年度财务预算报告》的议案

　　表决结果：同意7票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2018年4月17日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年度财务预算报告》。

　　特别提示：公司《2018年度财务预算报告》的各项指标仅为公司2018年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大不确定性，请投资者注意投资风险。

　　6、关于2017年度利润分配预案的议案

　　表决结果：同意7票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。

　　经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止2017年12月31日，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润62,399,567.82元，依据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金共计3,739,047.52元，加上年初未分配利润326,743,023.74元，减去2017年支付的2016年度普通股股利12,146,436.80元，总计可供股东分配的利润为373,257,107.24元。

　　经公司控股股东、实际控制人吴建新先生提议，鉴于公司目前盈利状况良好，为回报股东，2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本485,878,156股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.25元(含税),共计派发现金红利12,146,953.90元。公司2017年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。

　　注：鉴于在本次利润分配方案实施前公司总股本可能由于回购注销部分限制性股票等原因而发生变化，因此实际分红总股本以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为准，公司将保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额。敬请广大投资者注意利润分配总额存在由于总股本变化而进行调整的风险。

　　在提出和讨论本次利润分配方案过程中，公司严格按照《内幕信息知情人登记及报备制度》的规定做好内幕信息知情人的管理和告知义务，防止内幕信息泄漏。董事会认为公司 2017 年度利润分配预案的制定符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》和《公司章程》中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。公司制定利润分配预案时，进行了研究论证，充分听取了独立董事等人员意见。

　　公司独立董事对上述利润分配预案审核后认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意公司董事会的利润分配预案，并提交公司2017年年度股东大会审议。

　　以上独立董事意见详见2018年4月17日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2017年年报及其他有关事项的独立意见》。

　　7、关于《2017年度内部控制自我评价报告》的议案

　　表决结果：同意7票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2018年4月17日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《2017年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会发表如下意见：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

　　独立董事发表如下意见：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。经过核查，自本年度1月1日起至本报告期末，公司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，控制制度及控制流程设计合理并得到了有效执行，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制，不存在重大缺陷。

　　经核查，保荐机构认为：①江苏神通已经建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构均能合法运作和科学决策，董事会下设各专门委员会，能够较好的运行，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。②江苏神通已经建立了较为完善的各项内部控制制度，包括内部控制管理制度、募集资金管理制度、关联交易管理办法等相关制度，上述制度均能一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和良性发展起到了积极的促进作用。③江苏神通对于其内部控制制度的建立和实施情况所进行的自我评价与事实相符。

　　以上监事会意见、独立董事意见、保荐机构意见具体内容见2018年4月17日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《监事会对公司2017年度内部控制自我评价报告的审核意见》《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2017年年报及其他有关事项的独立意见》《中信证券股份有限公司关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　8、关于《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

　　表决结果：同意7票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2018年4月17日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。(公告编号：2018-029)。

　　公司2017年年报会计师对《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了“中天运(2018)核字第90145号”《鉴证报告》。

　　监事会意见：报告期内，公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行使用和管理;公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　独立董事的独立意见为：经核查，2017年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。

　　保荐机构中信证券股份有限公司发表的意见：经核查，保荐机构认为：公司2017年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，已披露的募集资金信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　以上监事会意见内容详见2018年4月17日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第四届监事会第十五次会议决议公告》(公告编号：2018-028)。

　　以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2018年4月17日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2017年年报及其他有关事项的独立意见》和《中信证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

　　9、关于2017年度社会责任报告的议案

　　表决结果：同意7票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2018年4月17日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2017年度社会责任报告》。

　　10、关于未来三年(2018～2020年)股东回报规划的议案

　　独立董事的独立意见为：公司董事会制定的《未来三年(2018～2020年)股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。我们同意公司编制的《未来三年(2018～2020年)股东回报规划》。

　　表决结果：同意7票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。

　　以上独立董事意见详细内容见2018年4月17日刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于公司未来三年(2018～2020年)股东回报规划的独立意见》。

　　公司《未来三年(2018～2020年)股东回报规划》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　11、关于2018年度董事长薪酬方案的议案

　　根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司董事长吴建新先生的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司董事长2018年度薪酬方案为年薪50万元(含税)，该薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。

　　表决结果：同意6票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过(其中董事吴建新先生回避表决)，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。

　　12、关于2018年度高级管理人员薪酬方案的议案

　　根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司高级管理人员的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司高级管理人员2018年度薪酬方案(含税)为：总裁张逸芳46万元、副总裁黄高杨38万元、副总裁郁正涛38万元、副总裁张立宏38万元、副总裁兼董事会秘书章其强38万元、副总裁缪宁38万元、副总裁李曙38万元、财务总监林冬香28万元，上述薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。

　　表决结果：同意6票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过(其中董事张逸芳、黄高杨、郁正涛分别回避表决)。

　　公司独立董事发表的独立意见：公司2018年度董事长、高级管理人员的薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，符合同行业、同地区的薪酬水平，该薪酬方案的实施能够实现对董事长及高级管理人员有效激励的目标。同时，董事会对该议案的审议及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定。

　　以上独立董事意见详见2018年4月17日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2017年年报及其他有关事项的独立意见》。

　　13、审计委员会关于2017年度审计工作的总结报告

　　表决结果：同意7票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过。

　　14、关于无锡市法兰锻造有限公司2017年度业绩承诺实现情况的议案

　　根据公司与许建平、王其明、杨喜春签订的《盈利补偿协议》，无锡法兰2015年、2016年、2017年累计实现的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币6,000万元，本年度无锡法兰扣除非经常性损益后净利润为1,610.61万元，加上2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,073.27万元和2,465.26万元，三年累计实现6,149.15万元，达成业绩承诺。

　　表决结果：同意7票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2018年4月17日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《无锡市法兰锻造有限公司2017年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明》。

　　中天运会计师事务所(特殊普通合伙)就无锡法兰2017年度业绩承诺实现情况进行了专项审计，并于2018年4月15日出具了“中天运(2018)核字第90148号”《无锡市法兰锻造有限公司2017年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

　　15、关于江苏瑞帆节能科技服务有限公司2017年度业绩承诺实现情况的议案

　　根据《股权转让协议》，五莲海复企业管理咨询中心(有限合伙)、五莲华石企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“补偿协议人”)共同且连带地承诺并确保瑞帆节能2017年、2018年、2019年、2020年来源于合同能源管理业务的净利润分别不低于2,700万元、3,900万元、4,500万元、5,200万元;否则补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。本年度瑞帆节能扣除非经常性损益后净利润2,720.79万元。

　　表决结果：同意7票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2018年4月17日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏瑞帆节能科技服务有限公司2017年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明》。

　　中天运会计师事务所(特殊普通合伙)就瑞帆节能2017年度业绩承诺实现情况进行了专项审计，并于2018年4月15日出具了“中天运(2018)核字第90149号”《江苏瑞帆节能科技服务有限公司2017年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

　　16、关于续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的议案

　　表决结果：同意7票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。

　　公司监事会及董事会审计委员会意见：中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券执业资格，2017年度，该所在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。

　　独立董事的独立意见为：中天运会计师事务所(特殊普通合伙)是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券执业资格的会计师事务所。在2017年度审计工作中，遵守职业操守、勤勉尽责，顺利地完成了公司2017年度财务报告的审计工作，出具的《2017年度审计报告》真实、准确的反映了公司2017年度的财务状况和经营成果，并对公司2017年度募集资金存放及使用情况、关于控股股东及其他关联方资金占用情况等事项进行了认真审核，出具了鉴证意见或专项审核说明，全年较好地完成了公司委托的各项工作。因此，我们认为该事务所具备相关资质条件，审计工作勤勉尽职，公司续聘该事务所作为公司2018年度审计机构的决策程序合法有效，我们同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。

　　以上监事会意见内容详见2018年4月17日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第四届监事会第十五次会议决议公告》(公告编号：2018-028)。

　　以上独立董事意见详见2018年4月17日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2017年年报及其他有关事项的独立意见》。

　　17、关于召开2017年年度股东大会的议案

　　表决结果：同意7票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过。

　　鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过，现提议于2018年5月8下午14:00在公司2号基地三楼多功能会议室，以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2017年年度股东大会。会议通知的具体情况详见2018年4月17日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2017年年度股东大会的通知》(公告编号：2018-030)。

　　三、备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》;

　　2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2017年年报及其他有关事项的独立意见》;

　　3、《中信证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》;

　　4、《中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司2017年度内部控制规则落实自查表的核查意见》;

　　5、《中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2018年4月17日