证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2015-062

江苏神通阀门股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

　　一、 会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2015年11月19日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;

　　2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2015年11月24日在本公司新厂区三楼多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开;

　　3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名(其中王德忠先生、肖波先生以通讯方式出席和表决);

　　4、会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议;

　　5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

　　二、 会议审议情况

　　1、关于向中国银行股份有限公司启东支行申请不超过1.32亿元并购贷款的议案

　　根据公司的发展规划及资金安排，公司拟向中国银行股份有限公司启东支行申请金额不超过人民币1.32亿元的并购贷款，贷款期限一年。

　　表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向中国银行股份有限公司启东支行申请不超过1.32亿元并购贷款的公告》。(公告编号：2015-065)。

　　2、关于公司控股股东、实际控制人为公司1.32亿元并购贷款提供担保暨关联交易的议案

　　公司拟向中国银行股份有限公司启东支行申请金额1.32亿元人民币的并购贷款，贷款期限一年。为支持公司的发展，解决公司向银行申请并购贷款提供担保的问题，公司控股股东、实际控制人吴建新先生为上述额度提供担保，有效期限为一年，不收取任何费用。由于吴建新先生为公司控股股东、实际控制人，本次担保事宜构成关联交易。

　　控股股东、实际控制人吴建新先生为公司申请并购贷款提供担保，符合公司利益，有利于公司向银行贷款融资，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因本议案构成关联交易，关联董事吴建新先生回避表决此议案。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司控股股东、实际控制人为公司1.32亿元并购贷款提供担保暨关联交易的公告》。(公告编号：2015-066)。

　　监事会意见：监事会认为本次关联交易能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。本次交易未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。

　　独立董事的独立意见为：公司将相关议案内容提交独立董事进行了事前认可，独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会十七次会议审议，并发表了如下独立意见：本次公司控股股东、实际控制人吴建新先生为公司1.32亿元人民币的并购贷款提供担保事宜，涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，表决程序合法;公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　以上监事会意见内容详见2015年11月25日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第三届监事会第十四次会议决议公告》(公告编号：2015-063)。

　　以上独立董事意见的详细内容见2015年11月24日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　3、关于向金融机构申请不超过7.35亿元综合授信额度的议案

　　为满足公司经营发展需要，公司拟向中国银行股份有限公司启东支行、中国农业银行股份有限公司启东支行等金融机构申请不超过7.35亿元综合授信额度。

　　表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向金融机构申请不超过7.35亿元综合授信额度的公告》。(公告编号：2015-067)。

　　4、关于向全资子公司提供委托贷款的议案

　　为解决公司全资子公司南通神通置业有限公司人才公寓建设用地的资金问题，确保人才公寓项目的正常推进，公司拟通过中国农业银行股份有限公司启东支行向神通置业提供委托贷款2000万元人民币，贷款期限1年，贷款年利率9%。

　　表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向全资子公司提供委托贷款的公告》。(公告编号：2015-068)。

　　监事会意见：公司以自有资金为神通置业提供委托贷款，提高公司资金的使用效率，符合公司利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益，有利于神通置业生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效。

　　独立董事的独立意见为：针对公司向全资子公司南通神通置业有限公司提供委托贷款的事项，独立董事就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，认为：①为解决公司全资子公司南通神通置业有限公司人才公寓建设用地的资金问题，确保人才公寓项目的正常推进，公司在不影响公司正常经营的情况下，向南通神通置业有限公司提供不超过2000万元人民币的委托贷款，贷款期限1年，贷款年利率9%，定价合理，没有损害全体股东尤其是中小股东的利益; ②董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，决策程序合法有效;③同意公司向南通神通置业有限公司提供委托贷款。

　　以上监事会意见内容详见2015年11月25日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第三届监事会第十四次会议决议公告》(公告编号：2015-063)。

　　以上独立董事意见的详细内容见2015年11月25日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　5、关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案

　　为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

　　公司董事张逸芳女士为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

　　公司独立董事对上述议案发表了意见，独立董事意见的详细内容见2015年11月25日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。。

　　6、关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案

　　为保证公司股权激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《证券法》、《公司法》、《中小企业板上市公司内部控制指引》等有关规定和公司实际情况,特制定《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　公司董事张逸芳女士为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　7、关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　为了具体实施公司2015年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2015年限制性股票激励计划的有关事项：

　　(1)提请股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划以下事项

　　1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

　　2)授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时,按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整;

　　3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票相关的全部事宜;

　　4)授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使;

　　5)授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁;

　　6)授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等;

　　7)授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜;

　　8)授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票,办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;

　　9)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理;

　　10)授权董事会办理公司限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　(2)提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　(3)提请股东大会同意，向董事会授权的期限为公司本次限制性股票激励计划的有效期。

　　公司董事张逸芳女士为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　　8、关于召开2015年第三次临时股东大会的议案

　　鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过,现提议于2015年12月22日下午14:00在公司新厂区三楼多功能会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2015年第三次临时股东大会。

　　会议通知的具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》(公告编号：2015-064)。

　　表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过。

　　三、 备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》;

　　2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》;

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2015年11月25日