江苏神通：关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告
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- 发布时间：2016-02-05 10:54
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【概要描述】江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）拟非公开发行股票不超过29,782,608股，其中，控股股东、实际控制人吴建新拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为5,480万元，并于2016年2月3日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
江苏神通：关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告
【概要描述】江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）拟非公开发行股票不超过29,782,608股，其中，控股股东、实际控制人吴建新拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为5,480万元，并于2016年2月3日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
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证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-015
江苏神通阀门股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 |
特别提示：
本事项尚需公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。
一、合同签订的基本情况
江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”或“江苏神通”)拟非公开发行股票不超过29,782,608股，其中，控股股东、实际控制人吴建新拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为5,480万元，并于2016年2月3日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，吴建新先生系公司的控 股股东、实际控制人，为公司的关联自然人。本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次非公开发行相关的其他议案已经公司于2016年2月4 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、发行对象基本情况介绍
吴建新，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级工程师、高级经济师。1981年7月起任启东阀门厂技术员、技术科科长，1988年10月起任启东阀门厂厂长助理、副厂长，1992年8月任启东阀门厂厂长，1998年3月任启东市机电工业公司经理，2001年1月至2007年6月任江苏神通阀门有限公司董事长，2007年6月至今任江苏神通阀门股份有限公司董事长。吴建新先生是江苏省“333工程”培养对象，是中国阀门协会副理事长，曾获得“全国优秀科技工作者”、“南通市劳动模范”、“南通市科技兴市功臣”、“机械工业优秀企业管理工作者”等荣誉称号。现任公司董事长。
截至本公告之日，吴建新除对江苏神通及其子公司的投资以外，不存在其他对外投资的企业。
三、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的主要内容
(一)协议主体及签订时间
甲方(发行方)：江苏神通阀门股份有限公司
乙方(认购方)：吴建新
协议签订时间：2016年2月3日
(二)认购价格和定价原则
本次发行通过询价方式进行，发行底价为股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。认购方不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
(三)认购价款及认购方式
认购方以不超过人民币5,480万元认购本次公开发行的股份，全部以现金方式认购。
(四)限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的拟认购新股自本次发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让。
(五)滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
(六)协议的生效
1.本协议自下述条件全部成就之首日起生效:
(1)江苏神通董事会审议批准本次发行的所有事宜;
(2)江苏神通股东大会通过决议同意本次发行的所有事宜;
(3)中国证监会核发关于同意本次发行的批文。
2.如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。
(七)协议的终止和解除
1.在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决; 若届时认购方已缴付认购价款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。
2.除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决; 若届时认购方已缴付认购款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购款在合理时间内尽快返还给认购方。
(八)违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议;
2、公司与吴建新签署之《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2016年2月4日
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