江苏神通阀门股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

发布时间：

2022-10-26

江苏神通阀门股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（经第六届董事会第三次会议修订）

第一章总则
第一条为规范江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳市证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件结合本公司实际，特制订本制度。
第二条本制度的适用范围包括公司各部室、全资或控股子公司及其直属分支机构，上述机构相关责任人员。
第三条本制度宗旨意在明确公司各部室、全资或控股子公司及其直属分支机构及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内部报告义务、报告程序，明确内部信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任和有关人员的信息披露职责。
第四条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。
公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二章内幕信息及内幕信息知情人
第五条本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第六条本指引所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（四）因履职而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、中介机构的有关人员；
（七）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（八）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）由于与前述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章内幕信息登记管理
第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记录姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向相关监管机构报送。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第八条公司发生以下重大事项时，应按深圳证券交易所相关规定及本制度向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例分红、送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
第九条公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向相关监管机构补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向相关监管机构报送相关内幕信息知情人档案。
第十条公司进行第八条规定的重大事项时，除填写或汇总内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十一条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十二条公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。深圳证券交易所可视情况要求公司对重大事项进程备忘录进行相关披露。
第四章内幕信息的保密义务及责任追踪
第十三条在内幕信息依法披露前，公司应将信息知情人范围控制至最小范围。
第十四条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第十五条公司应于年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。
第十六条内幕信息知情人违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，依据法律、法规和规范性文件，追究相关责任；涉及犯罪的，移送司法机关追究其刑事责任。
第五章附则
第十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十八条本制度由公司董事会通过之日起正式实施。