江苏神通阀门股份有限公司募集资金管理办法

发布时间：

2022-10-26

江苏神通阀门股份有限公司
募集资金管理办法
（经第六届董事会第三次会议修订）

第一章总则
第一条为加强、规范江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指公司实际发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额的部分。
第三条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法的规定。
第四条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所审验并出具验资报告。
第五条募集资金限定用于公司在证券发行申请文件中承诺的募投项目，不得随意改变募集资金的投向。公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。公司变更募投项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关的法律义务。
第六条公司应谨慎使用募集资金，以投入产生效益为原则，处理好投入时机、投入资金、投资进度及项目效益间的关系。
第七条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第八条凡违反本办法，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应的民事赔偿责任。
第二章募集资金专户存储
第九条公司募集资金应坚持集中存放，便于监督管理的原则，实行募集资金的专户存储制度。
第十条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于专户中；
2、募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
3、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
4、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
5、保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
6、保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
7、公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
8、商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述募集资金三方监管协议需经公司董事会审议批准。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十二条财务部应建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
第三章募集资金使用
第十三条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十四条募集资金原则上应当用于公司主营业务，公司募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十五条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
1、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
2、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
3、使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
4、变更募集资金用途；
5、改变募集资金投资项目实施地点；
6、使用节余募集资金；
7、超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
1、结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
2、流动性好、安全性高，不得影响募集资金投资计划正常进行；
3、投资产品的期限不得超过12个月。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第十七条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2、募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4、投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
5、独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条公司在使用募集资金时，应当在募集资金使用计划内，按照公司资金审批的相关规定，严格履行申请和审批手续。
第十九条募投项目由公司总裁负责组织实施，具体程序为：
1、固定资产投资项目的建设，由公司项目管理部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司战略投资部会同财务部负责执行；
2、项目实施单位负责项目实施计划的制定、质量控制、工程进度跟踪、项目档案管理等；
3、公司财务部负责项目资金的安排、会计计录及使用台帐管理，并按月向战略投资部提交募集资金使用情况；
4、项目完成后，由公司项目管理部门会同项目实施单位、财务部、审计部、战略投资部等进行竣工验收。
第二十条项目交付使用后，项目使用单位须作好运行数据统计，建立台账及报表制度，战略投资部牵头组织项目效益评价，并将总结报告、效益评价报告等资料每半年提交董事会。
第二十一条公司董事会应当在每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十二条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过一年的；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第二十三条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第二十四条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十五条公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
1、不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
2、单次补充流动资金时间不得超过12个月；
3、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
4、不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并及时公告下列内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
5、独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
6、深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十六条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
1、补充募投项目资金缺口；
2、用于在建项目及新投资项目；
3、归还银行借款；
4、暂时补充流动资金；
5、进行现金管理；
6、永久补充流动资金。
第二十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十八条超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行借款，公司应当按照实际需求补充流动资金或者归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。
公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露。
第二十九条公司可以将因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现的节余资金用于永久补充流动资金。在公司全部募投项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合下列条件：
1、募集资金到账超过一年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第四章募集资金投资项目变更
第三十条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
1、取消或者终止原募投项目，实施新投资项目；
2、变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
3、变更募投项目实施方式；
4、中国证监会或深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其它情形。公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十一条公司董事会应当科学、审慎地选择新的募投项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十二条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第三十三条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十四条公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十五条单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余募集资金应当按照本办法第十五条第一款履行相应程序。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余募集资金还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第三十六条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度对募集资金的存放与使用情况进行全面核查，出具半年度及年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十八条保荐机构或者独立财务顾问与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构或者独立财务顾问应至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情况或重大风险等，应督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第三十九条独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章附则
第四十条本办法所称“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数。
第四十一条本办法未尽事宜，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》等规定为准。
第四十二条本办法由公司董事会负责解释和修订。
第四十三条本办法由公司股东大会通过之日起正式实施。