江苏神通：第四届董事会第八次会议决议公告
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- 发布时间：2017-03-08 14:55
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【概要描述】根据中国证监会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号），公司以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股23,502,538股，上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2017年2月 24 日在深圳证券交易所上市，公司因增加注册资本，需对《公司章程》中关于总股本、注册资本的部分作相应修改。董事会提请股东大会授权
江苏神通：第四届董事会第八次会议决议公告
【概要描述】根据中国证监会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号），公司以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股23,502,538股，上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2017年2月 24 日在深圳证券交易所上市，公司因增加注册资本，需对《公司章程》中关于总股本、注册资本的部分作相应修改。董事会提请股东大会授权
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证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2017-012
江苏神通阀门股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 |
一、 会议召开情况
1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2017年3月3日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;
2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2017年3月8日在公司3号基地三楼多功能会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开;
3、 会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名(其中张宗列先生、王德忠先生、肖波先生以通讯方式出席和表决);
4、 会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议;
5、 会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
二、 会议审议情况
1、关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]82号)，公司以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股23,502,538股，上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2017年2月 24 日在深圳证券交易所上市，公司因增加注册资本，需对《公司章程》中关于总股本、注册资本的部分作相应修改。董事会提请股东大会授权公司管理层在《公司章程》修改完毕后及时办理相应工商变更登记手续。
表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见2017年3月9日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于修改公司章程的公告》。(公告编号：2017-014)。
2、关于签订《募集资金三方监管协议》的议案
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，公司连同保荐机构中信证券分别与中国农业银行启东市支行、中国银行启东支行共同签署了《募集资金三方监管协议》;江苏东源阀门检测技术有限公司(以下简称“东源检测”)系公司之全资子公司，根据公司《2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》，募投项目之一“特种阀门检测试验平台项目”由全资子公司东源检测负责实施，东源检测连同公司、中信证券与兴业银行启东支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。
表决结果：同意7票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过。
具体内容详见2017年3月9日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。(公告编号：2017-015)。
3、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
为提高公司(含全资子公司)非公开发行股票募集资金的使用效率，公司拟在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在确保资金安全的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，公司、全资子公司拟使用不超过人民币 3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见2017年3月9日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：2017-016)。
独立董事经审核后发表如下独立意见：公司(含全资子公司)本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们一致同意公司及全资子公司使用不超过人民币3.5亿万元暂时闲置募集资金用于现金管理，该额度在股东大会审议通过之后起十二个月有效期内可以滚动使用。
监事会经审核后认为：公司(含全资子公司)使用暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营、募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司及全资子公司使用不超过3.5亿元人民币闲置募集资金进行现金管理。
保荐机构中信证券股份有限公司发表的意见：经核查，保荐机构认为：江苏神通本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，但尚需提交公司股东大会审议。公司已履行的投资决策程序符合《公司章程》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等相关法律法规的要求。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意江苏神通本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
以上监事会意见内容详见2017年3月9日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第四届监事会第六次会议决议公告》(公告编号：2017-013)。
以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2017年3月9日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》和《中信证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。
4、关于召开2017年第二次临时股东大会的议案
鉴于《关于修改公司章程的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》需要股东大会审议和通过，现定于2017年3月24日下午14：00在位于江苏省启东市南阳镇的公司2号基地三楼多功能会议室以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会。
表决结果：同意7票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过。
会议通知的具体内容详见2017年3月9日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2017-017)。
三、 备查文件
1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2017年3月8日
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