证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2017-036

江苏神通阀门股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

　　一、 会议召开情况

　　1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2017年4月28日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;

　　2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2017年5月6日在本公司2号基地三楼多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开;

　　3、 会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名(其中张宗列先生、王德忠先生、肖波先生以通讯方式出席和表决);

　　4、 会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议;

　　5、 会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

　　二、 会议审议情况

　　1、关于回购注销部分限制性股票的议案

　　根据公司《2015年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2015年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生已离职，徐斌先生已退休，公司决定对上述5名员工已获授但尚未达到解锁条件的部分限制性股票进行回购注销处理，本次共回购注销13.5万股，回购价格为 11.21 元/股，本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有流动资金。

　　公司董事张逸芳女士为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2017年5月8日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。(公告编号：2017-038)。

　　公司董事会薪酬委员会意见：根据公司《2015年限制性股票激励计划》“第十二节 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项”和“第十三节 限制性股票回购注销的原则”相关规定，激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士单方面提出终止并解除与公司订立的劳动合同，张清双先生因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同，徐斌先生于2017年3月31日退休。我们同意公司依据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定对上述 5人所持有的已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共计13.5万股进行回购注销。

　　独立董事的独立意见为：(1)鉴于激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生因个人原因离职，徐斌先生于2017年3月31日退休，公司对上述5人已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票13.5万股进行回购注销处理，符合公司激励计划的相关规定。(2)董事会进行本次回购注销已得到了公司 2015 年第三次临时股东大会的授权。公司本次回购注销程序合法合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　我们同意回购注销陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生、徐斌先生已获授但尚未达到解锁条件的13.5万股限制性股票。

　　监事会意见：激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生因个人原因离职，徐斌先生于2017年3月31日退休，根据公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定，同意公司对其5人持有但尚未达到解锁条件的 13.5万股限制性股票进行回购注销处理。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。

　　以上独立董事意见的详细内容见2017年5月8日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　以上监事会意见内容详见2017年5月8日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第四届监事会第九次会议决议公告》(公告编号：2017-037)。

　　2、关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案

　　根据《2015年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会将按照规定办理第一个解锁期限制性股票总额的25%的解锁相关事宜。公司股权激励计划共168名激励对象，本次申请解除股份限售的激励对象为165人，因离职不予解锁的激励对象为3人，未达到解锁条件的限制性股票将根据规定实施回购注销。激励计划第一个解锁期解除限售的股份数量为86.25万股，占限制性股票总数的25%，占目前公司总股本的0.35%。

　　公司董事张逸芳女士为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果:同意6票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2017年5月8日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的公告》。(公告编号：2017-039)。

　　公司董事会薪酬委员会意见：本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2015年限制性股票激励计划》、《2015年限制性股票激励计划考核管理办法》等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核结果均为优，因此165名激励对象均符合解锁条件，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《2015年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

　　独立董事的独立意见为：(1)截止 2017 年 3月22日，《激励计划》所规定的限制性股票第一个锁定期已届满，解锁条件已成就。(2)我们根据《2015年限制性股票激励计划考核管理办法》及《2015年限制性股票激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了确认，认为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，本次解锁不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。公司的经营业绩以及165名激励对象的绩效考核均符合《2015年限制性股票激励计划》中对限制性股票第一个解锁期的解锁要求。

　　我们一致同意公司按照《2015年限制性股票激励计划》及《2015年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定办理限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计165人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为86.25万股，占限制性股票总数的 25%，占目前公司股本总额的 0.35%。

　　监事会意见：《2015年限制性股票激励计划》所规定的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《2015年限制性股票激励计划》中关于解锁条件的相关规定，限制性股票的165名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《2015年限制性股票激励计划考核管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。

　　以上独立董事意见的详细内容见2017年5月8日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　以上监事会意见内容详见2017年5月8日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第四届监事会第九次会议决议公告》(公告编号：2017-037)。

　　3、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相应条款的议案

　　根据公司《2015年限制性股票激励计划》的规定，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共135,000 股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司股份总数将由243,074,078股变更为 242,939,078股,公司注册资本将由243,074,078 元减少至242,939,078 元。

　　公司2015年第三次临时股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会根据股权激励计划的实施结果，修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记等事宜，因此本次变更注册资本及修改《公司章程》无须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见2017年5月8日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。(公告编号：2017-040)。

　　4、关于为全资子公司向商业银行申请综合授信额度提供担保的议案

　　公司全资子公司无锡市法兰锻造有限公司因经营发展需要，拟向中国农业银行股份有限公司无锡胡埭支行申请不超过4,000万元人民币的综合授信额度、向兴业银行股份有限公司无锡分行申请不超过3,000万元人民币的综合授信额度、向无锡农村商业银行股份有限公司胡埭分理处申请不超过2,000万元人民币的综合授信额度，授信期限为1年。公司拟为无锡法兰申请的上述总额不超过9000万元的综合授信额度提供担保，以上担保计划是无锡法兰与上述3家银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　表决结果: 同意: 7票;反对: 0票;弃权: 0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见2017年5月8日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为全资子公司向商业银行申请综合授信额度提供担保的公告》(公告编号：2017-041)。

　　独立董事的独立意见为：经审核，被担保对象无锡法兰为公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及全体股东的利益。本次担保主要用于为满足无锡法兰生产经营资金的需要，符合公司整体发展战略需要。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。 因此，我们同意本次公司对无锡法兰的担保事项。

　　以上独立董事意见的详细内容见2017年5月8日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　三、 备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》;

　　2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》;

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2017年5月7日