江苏神通：董事会秘书工作细则
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- 发布时间：2012-06-08 14:35
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【概要描述】第一条 为了促进公司的规范运作, 明确董事会秘书的职责权限, 充分发挥董事会秘书的作用, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则2008 年修订》(以下简称上市规则)、《公司章程》的相关规定, 特制订本工作细则。
江苏神通：董事会秘书工作细则
【概要描述】第一条 为了促进公司的规范运作, 明确董事会秘书的职责权限, 充分发挥董事会秘书的作用, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则2008 年修订》(以下简称上市规则)、《公司章程》的相关规定, 特制订本工作细则。
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江苏神通阀门股份有限公司
董事会秘书工作细则
(经一届九次董事会修订)
第一章 总则
第一条 为了促进公司的规范运作, 明确董事会秘书的职责权限, 充分发挥董事会秘书的作用, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则2008 年修订》(以下简称上市规则)、《公司章程》的相关规定, 特制订本工作细则。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员, 对公司及董事会负责。
董事会秘书应当遵守公司章程, 承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务, 不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第三条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学专科以上学历;
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识; 具有良好的个人品质和职业道德, 严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责;
(三)取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书;
(四)公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司所聘会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书;
第四条 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第六条 董事会秘书每届任期三年, 可以连续聘任。董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券事务代表, 在董事会秘书不能履行职责时, 代行董事会秘书的职责。
第七条 董事会秘书有下列情形之一的, 上市公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
(一)出现本工作细则第四条所规定情形之一的;
(二)连续三个月以上不能履行职责的;
(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏, 给投资者造成重大损失的;
(四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则或公司章程, 给投资者造成重大损失的。
第八条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由, 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时, 公司董事会应当向证券交易所报告, 说明原因并公告。
第九条 董事会秘书离任前, 应当接受董事会、监事会的离任审查, 将有关档案文件、正在办理或待办理事项, 在公司监事会的监督下移交。
第十条 上市公司董事会秘书空缺期间, 董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报证券交易所备案, 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后, 董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司正式聘任董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职责
第九条 董事会秘书的主要职责：
(一)负责准备和提交证券交易所要求的各类文件, 组织完成监管机构布置的任务;
(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会, 列席董事会会议, 并应当在会议纪要上签字, 保证其准确性;
(四)协调和组织公司信息披露事项, 包括建立信息披露的制度、接待来访、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料; 按公开披露的信息及公司实际情况, 客观回答股东和投资者的咨询。
(五)列席涉及信息披露的有关会议, 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;
(六)负责公司投资者关系管理工作, 根据公司制定的《投资者关系管理制度》组织各种方式的投资者关系活动。
(七)负责信息的保密工作, 制订保密措施。内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告证券交易所和中国证监会;
(八)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章, 保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录;
(九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任;
(十)协助董事会依法行使职权, 在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决议时, 及时提出异议, 如董事会坚持做出上述决议, 应当把情况记载在会议纪要上, 并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事;
(十一)为公司重大决策提供咨询和建议;
(十二)证券交易所要求履行的其他职责。
第十条 董事会秘书应当遵守公司章程, 承担公司高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务, 不得利用职权为自己或他人谋收利益。
第四章 董事会秘书工作程序
第十一条 董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的情况, 依照有关法律、法规和规定需披露的, 报经董事会后, 由董事会秘书组织、协调实施。
第十二条 公司有关部门应按《上市公司信息披露管理办法》的规定, 向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。应中国证监会、证券交易所及股东要求须了解相关事项时, 相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时, 应追究相关人员的责任。
第十三条 公司作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十四条 公司证券部为信息披露管理部门, 由董事会秘书负责组织开展相关工作。
第十五条 公司证券部应配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备, 保证计算机可以连接国际互连网和对外咨询电话的畅通。
第五章 附则
第十六条 本细则未尽事项, 按国家有关法律、法规和公司《章程》执行。
第十七条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
二○一○年五月七日
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